Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Рябинка» (далее – ООО «Рябинка», общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Нижегородской области (далее – инспекция, налоговый орган) по внесению сведений о ФИО1, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО3) в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (по внесению записей, порядковый номер 4, строка 77 и порядковый номер 5, строка 31).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО6 (далее – ФИО7, ФИО4, ФИО6).

Суд первой инстанции решением от 24.02.2012 заявленное требование удовлетворил.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.06.2012 решение суда первой инстанции отменил и отказал обществу в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО4 обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и сделаны при неправильном применении статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации № 129‑ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью № 14‑ФЗ), а также без учета разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении». По мнению ФИО4, восстанавливая ФИО1 и ФИО3 в качестве участников общества, суд не определил размер их долей, при том, что восстановление данных лиц с прежними долями невозможно, так как это приведет к образованию в обществе свыше 100 процентов долей.

Подробно доводы ФИО4 изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Рябинка», ФИО1, ФИО3, ФИО6 и ФИО7 в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами, изложенными в ней, просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность оспариваемого постановления суда апелляционной инстанции проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.03.2006 ООО «Рябинка» зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителями которого числились ФИО3, ФИО1, ФИО7 и ФИО6, с долей уставного капитала по 25 процентов.

Общество (покупатель) и ФИО3, ФИО1 (продавцы) 13.04.2010 заключили договоры купли-продажи долей в ООО «Рябинка», принадлежащих продавцам, по 50 000 рублей каждая.

В тот же день общее собрание участников приняло решение о передаче 50 процентов долей ФИО3 и ФИО1 обществу.

22.04.2010 за государственным регистрационным номером 2105248021998 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников ООО «Рябинка».

27.07.2011 Арбитражный суд Нижегородской области принял решение по делу № А43‑344/2011 по иску ФИО3, ФИО1 к ООО «Рябинка», налоговой инспекции, которым признал недействительными указанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Рябинка» и обязал ФИО3 и ФИО1 возвратить обществу по 50 000 рублей. Кроме того, суд признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 за № 210524801998 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Указанное решение налоговый орган исполнил путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 22.04.2010 № 2105248021998, о чем в письме от 01.11.2011 № 04-16/09045 сообщил обществу и его участникам, указав, что в связи с этим размер долей участников в уставном капитале общества был увеличен и в суммовом выражении не соответствует 100 процентам. Кроме того, ООО «Рябинка» было предложено представить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках общества, по форме № Р14001.

Общество не согласилось с действиями инспекции по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми ФИО1 и ФИО3 восстановлены в составе участников общества с долей в уставном капитале в размере ¼ у каждой из них и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленное требование.

Руководствуясь статьей 167 ГК РФ, статьей 5 Закона о государственной регистрации № 129‑ФЗ, статьями 11, 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14‑ФЗ, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о законности оспариваемых действий инспекции, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации № 129‑ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На основании пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14‑ФЗ и подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации № 129‑ФЗ в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц вносятся сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в уставном капитале этого общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14‑ФЗ).

Суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2011 по делу № А43-344/2011 договоры купли–продажи долей в уставном капитале общества от 13.04.2010, заключенные между ООО «Рябинка» и ФИО3, ФИО1, признаны недействительными (ничтожными); кроме того, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 № 2105248021998, внесенная на основании указанных договоров купли-продажи.

На основании данного решения ФИО3 и ФИО1 восстановлены в качестве участников общества, о чем инспекция внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Исследовав представленную в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.11.2011, суд апелляционной инстанции установил, что участниками ООО «Рябинка» числятся: ФИО4 (вклад в уставный капитал 100 000 рублей – 1/3 доли); ФИО6 (вклад в уставный капитал 50 000 рублей – 1/6 доли); ФИО7 (вклад в уставный капитал 50 000 рублей – 1/6 доли); ФИО1 (вклад в уставный капитал 50 000 рублей – 1/4 доли) и ФИО3 (вклад в уставный капитал 50 000 рублей – 1/4 доли).

Согласно протоколу учредительного собрания ООО «Рябинка» от 06.03.2006 и протоколу собрания учредителей ООО «Рябинка» от 28.08.2009 на момент подачи заявления о признании действий налогового органа незаконными ФИО3 и ФИО1 стали участниками ООО «Рябинка» с долей 25 процентов от уставного капитала номинальной стоимостью по 50 000 рублей.

Документы, подтверждающие прекращение права собственности доли уставного капитала общества у ФИО3 и ФИО1 на момент совершения действий инспекции по внесению сведений о признании недействительной записи от 22.04.2010 за № 2105248021998 и автоматического восстановления ФИО3 и ФИО1 в ЕГРЮЛ в качестве участников общества, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, учитывая, что запись об исключении участников признана недействительной, а информация об участниках общества является обязательной информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности оспариваемых действий налогового органа, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

При этом суд указал, что без указания государственного регистрационного номера записи и даты ее внесения в ЕГРЮЛ решение суда по делу № А43-344/2011 в части обязания инспекции исключить из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Рябинка» сведения о ФИО3 и ФИО1 (записи с порядковым номером 4, строка 77, и с порядковым номер 5, строка 31) исполнить невозможно.

Выводы суда основаны на материалах дела и не противоречат им.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и подлежат отклонению как по существу направленные на переоценку выводов суда, что в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права суд применил правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 100 рублей подлежат отнесению ФИО4

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго‑Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу № А43‑32895/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 100 рублей отнести на ФИО4.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий		Д.В.Тютин
Судьи		И.В. Чижов
		Т.В. Шутикова