Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей открытого акционерного общества «Банк УРАЛСИБ» ФИО1 (доверенность от 01.03.2010 № 14) и закрытого акционерного общества «Иркутский хлебокомбинат» ФИО2 (доверенность от 12.02.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Банк УРАЛСИБ» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2010 года по делу № А19-9718/2009 (суд первой инстанции: Сеничева О.М.; апелляционный суд: Клочкова Н.В., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

закрытое акционерное общество «Иркутский хлебокомбинат» (далее –
ЗАО «Иркутский хлебокомбинат») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществуа «Банк УРАЛСИБ» (далее – ОАО «Банк УРАЛСИБ») и обществу с ограниченной ответственностью «Семолина» (далее – ООО «Семолина») о признании незаключенными договора о залоге движимого имущества от 29.12.2006 № 301 и договора поручительства от 29.12.2006 № 302.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2009 года ООО «Семолина» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО «Банк УРАЛСИБ» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты первой и апелляционной инстанций приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ОАО «Банк УРАЛСИБ» указывает, что у судов отсутствовали основания для признания спорных договоров недействительными со ссылкой на положения
статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку рассматриваемые правоотношения прямо регулируются статьей 183 Кодекса, которая устанавливает иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом. Суды не приняли во внимание неоднократное одобрение спорных сделок со стороны истца.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, заключенность и
действительность оспариваемых договоров подтверждается вступившими в законную
силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2008 года по делу
№ А19-10416/07-12 и определением Арбитражного суда Иркутской области от 9 июля 2008 года по делу № А19-1439/08-8.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» ссылается на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

ООО «Семолина» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 29.12.2006 между ОАО «Банк УРАЛСИБ» и
ООО «Семолина» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии № 7300-031/00110, по которому ОАО «Банк УРАЛСИБ» открывает заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом 10 000 000 рублей.

По настоящему делу оспариваются договор поручительства от 29.12.2006 № 302, по которому ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» (поручитель) обязался перед
ОАО «Банк УРАЛСИБ» (банк) отвечать в полном объеме за исполнение обязательств ООО «Семолина» (заемщик) по договору о предоставлении кредитной линии от 29.12.2006 № 7300-031/00110, а также договор о залоге движимого имущества от 29.12.2006 № 301, по которому истец ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» (залогодатель) передал ответчику ОАО «Банк УРАЛСИБ» (залогодержатель) в залог движимое имущество согласно перечню (Приложением № 1 к договору), в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Семолина» по договору о предоставлении кредитной линии от 29.12.2006 № 7300-031/00110. Договора от имени ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» подписаны генеральным директором ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 апреля 2008 года по
делу №А19-1439/08-8 в отношении ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» введена
процедура банкротства - наблюдение, решением от 3 февраля 2009 года
ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, который, реализуя полномочия, предоставленные статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные исковые требования, пришли к выводу о недействительности оспариваемых договоров на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды правомерно исходили из следующего.

Пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Понятие и основания возникновения залога установлены в пункте 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение правил, содержащихся в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, влечет недействительность договора о залоге (пункт 4 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Из положений
статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статья 69 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Исследовав представленные в материалы дела Устав ЗАО «Иркутский хлебокомбинат», выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» от 04.06.2009, сформированную по состоянию на 29.12.2006, трудовой договор от 22.03.2002, суды установили, что на момент заключения оспариваемых сделок генеральным директором ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» являлся ФИО3, от имени которого подписаны оспариваемые договора залога и поручительства.

Экспертным исследованием, проведенным по уголовному делу № 91873, возбужденному 09.10.2007 в отношении ФИО5 (заключение эксперта № 1070 от 19.12.2007 - 21.12.2007), и экспертным исследованием, проведенным на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 13 августа 2009 года по настоящему делу (заключение эксперта № 973 от 28.09.2009 – 01.10.2009), установлено, что подписи от имени ФИО3 в договоре о залоге движимого имущества от 29.12.2006 с приложением, в договоре поручительства № 302 от 29.12.2006 выполнены не ФИО3, а иным лицом с подражанием подписи ФИО3

Установив, что спорные договоры от имени ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» подписаны не его генеральным директором, а неустановленным лицом, то есть сторонами договоров залога и поручительства не были согласованы в требуемой форме все существенные условия оспариваемых договоров, и учитывая, отсутствие иных доказательств, подтверждающих подписание спорных договоров именно
ФИО3, суды правомерно пришли к выводу, о несоответствии договоров требованиям закона.

Доводы ОАО «Банк УРАЛСИБ» о том, что суд при разрешении спора не
принял во внимание нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и неоднократное одобрение истцом спорных сделок, правомерно не приняты судами, поскольку установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим права на совершение такой сделки. В настоящем деле, спорные сделки заключены неизвестным лицом, что исключает применение при разрешении настоящего спора положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что заключенность и действительность оспариваемых договоров подтверждается вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2008 года по делу
№ А19-10416/07-12 и определением Арбитражного суда Иркутской области от 9 июля 2008 года по делу № А19-1439/08-8, которые по мнению ОАО «Банк УРАЛСИБ» в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют
преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, правомерно признаны судами несостоятельными, поскольку при рассмотрении названных дел обстоятельства, связанные с соблюдением установленных законом требований к совершению сделок: договора поручительства от 29.12.2006 № 302 и договора залога движимого имущества от 29.12.2006 № 301, а именно, подписание их лицом, указанным в договоре, не устанавливались. Следовательно, выводы судов обеих инстанций о том, что данные судебные акты не могу иметь преюдициальное значение при установлении по настоящему делу фактов подписания или не подписания генеральным директором
ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» ФИО3 спорных договоров, правомерны.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные сторонами доказательства. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании ОАО «Банк УРАЛСИБ» норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами двух инстанций, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленные в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что
судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2010 года по делу № А19-9718/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи:

А.И. Рудых

Л.М. Соколова