Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 127» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 декабря 2010 года по делу № А58-5514/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции – Петрова О.В.; суд апелляционной инстанции: Стрелков А.В., Оширова Л.В., Даровских К.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АмурДорСнаб-ДВ», ОГРН <***> (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Дорожно- эксплуатационное предприятие № 127», ОГРН <***> (далее - ответчик) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2007 по 02.09.2009 в размере 111 819 рублей 99 копеек, возникших в связи с неосновательным обогащением, установленным решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.09.2009 (дело № А58-8462/2008).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 декабря 2010 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 41 936 рублей 11 копеек за период с 25.04.2008 по 02.09.2009. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2011 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при преобразовании истца из предприятия в акционерное общество в соответствии с передаточным актом не была передана задолженность перед ООО «АмурДорСнаб-ДВ», следовательно с преобразованной организации необоснованно взысканы проценты за пользование денежными средствами по данной задолженности.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения настоящего дела, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что вступившим в действие решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 сентября 2009 года (дело № А58-8462/2008) с Федерального государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия № 127 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Карелия» взыскано 400 000 рублей неосновательного обогащения, возникшего в результате принятия выполненных работ, связанных с ремонтом водопропускной металлической гофрированной трубы на км. 369+189.

16.10.2009 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС № 000521589.

08.09.2009 истец заключил с ООО «Карелия» соглашение № 08-09/2009 (об отступном путем цессии), в соответствии с которым ООО «Карелия» в целях прекращения обязательства, предусмотренного договором от 10.01.2009 № 10/01, уступило ООО «АмурДорСнаб-ДВ» право требования с ответчика неосновательного обогащения в размере 400 000 рублей, подтвержденного решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 сентября 2009 года (дело № А58-8462/2008).

В рамках дела № А58-8462/2008 ООО «АмурДорСнаб-ДВ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства взыскателя ООО «Карелия» на ООО «АмурДорСнаб-ДВ», в связи с заключением соглашения № 08-09/2009 об отступном путем цессии. Определением суда от 15 декабря 2009 года заявление ООО «АмурДорСнаб-ДВ» удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО Карелия» на ООО «АмурДорСнаб-ДВ» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил, в том числе из того, что требование о применении ответственности за пользование чужими денежными средствами не может быть отражено в передаточном акте в связи с тем, что не является обязательством как таковым.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих документах и даже не выявлены на момент реорганизации. При этом несоблюдение установленной законодательством процедуры оформления, подписания и утверждения передаточного (разделительного) акта не может служить основанием для отказа в установлении правопреемства по имущественным обязательствам унитарного предприятия.

Исходя из части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно нормам пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с положениями статьи 34 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

Исходя из пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (Закон № 178-ФЗ), состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что при реорганизации юридического лица, в том числе и унитарного предприятия, правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих документах и даже не выявлены на момент реорганизации, - является правильным.

То обстоятельство, что на основании передаточного акта предприятия не была передана задолженность, взысканная с ответчика при рассмотрении дела № А58-8462/2008, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, указывает на несоблюдение установленного законодательством порядка оформления, подписания и утверждения передаточного (разделительного) акта, однако не может являться основанием для отказа в установлении правопреемства по обязательствам унитарного предприятия.

При этом довод ответчика о том, что в соответствии с пунктом 4 статьи 11 данного Закона на основании передаточного акта может быть передано не все имущество предприятия, судом кассационной инстанции не принимается, так как не отвечает содержанию указанных пункта и статьи Закона N 178-ФЗ, исходя из которого, во-первых, собственник может изъять только активы предприятия, а не задолженность, во-вторых, данные активы изымаются до их передачи на баланс реорганизованного лица.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно указал на правомерность взыскания с ответчика процентов по задолженности преобразованного юридического лица.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 декабря 2010 года по делу № А58-5514/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Брюханова

Судьи:

И.Б. Новогородский

М.А. Первушина