Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Восход» (далее – ООО СЗ «Восход») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока № 18195А от 11.08.2020 в отношении юридического лица – общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая Эра» (далее – ООО «Новая Эра») и записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2202500470841 от 11.08.2020; обязать инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Определением суда от 24.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1; Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока заменена на ее правопреемника – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее – регистрирующий орган, инспекция, МИФНС России № 15 по Приморскому краю).

Решением суда от 16.09.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, заявленные требования удовлетворены. В качестве способа восстановления нарушенных прав суд обязал МИФНС России № 15 по Приморскому краю внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новая Эра» запись о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2202500470841 от 11.08.2020.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Считает, что суды сделали ошибочные выводы о нарушении прав ООО СЗ «Восход», а также незаконности оспариваемого решения инспекции и внесении оспариваемой записи.

ООО СЗ «Восход» в возражениях на кассационную жалобу указало на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы, просило оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

МИФНС России № 15 по Приморскому краю подало в суд кассационной инстанции пояснения на жалобу ФИО3, в которых указала на непредставление доказательств нарушения регистрирующим органом действующего законодательства в части принятия решения о ликвидации ООО «Новая Эра».

Также инспекция ходатайствовала о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представитель ФИО1 в судебном заседании суда округа, проведенном в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством организации видеоконференц-связи с Арбитражным судом Приморского края, настаивал на законности оспариваемых по делу решения регистрирующего органа и внесено в ЕГРЮЛ записи, поскольку данная запись о ликвидации ООО «Новая Эра» соответствует действующему законодательству.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения и пояснения на нее, заслушав представителя ФИО3, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела судами установлено, что ООО «Новая Эра» зарегистрировано налоговым органом 18.08.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142502002191. По сведениям в выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО1

В регистрирующий орган поступило уведомление по форме № 15001 вх.№ 8031А о ликвидации юридического лица ООО «Новая Эра», заявителем выступал ФИО1; по решению единственного участника общества от 17.04.2020 на должность ликвидатора назначен ФИО1

На основании представленных документов в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) регистрирующим органом 24.04.2020 принято решение № 8031А, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202500261995 от 24.04.2020.

Объявление о ликвидации ООО «Новая Эра», о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 19 (786) от 13.05.2020/116.

27.07.2020 обществом в инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе вх. № 17323А, решение единственного участника ООО «Новая Эра» об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом принято решение № 17323А от 03.08.2021 о государственной регистрации, внесена запись ГРН 2202500456343 от 03.08.2020.

Ликвидатором ООО «Новая Эра» ФИО1 04.08.2020 вх. № 18195А представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, решение единственного участника ООО «Новая Эра» об утверждении ликвидационного баланса.

Инспекцией вынесено решение от 11.08.2020 о ликвидации юридического лица № 18195А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН за № 2202500470841 от 11.08.2020.

ООО СЗ «Восход», заявляя требования по настоящему делу, указало, что в производстве Арбитражного суда Приморского края находится на рассмотрении дело № А51-18727/2019 по иску ООО «Новая эра» к ООО инвестиционная компания «Восточные ворота», о признании незаключенным договора уступки прав требования от 30.07.2019 года, составленный между ООО инвестиционная компания «Восточные ворота» и ООО СЗ «Восход». Определением суда от 21.07.2020 по указанному делу требования ООО СЗ «Восход» к ООО «Новая Эра» о взыскании 23 180 000 руб. (дело № А51-2799/2020) объединены с делом № А51-18727/2019 для совместного рассмотрения. Определением суда от 29.03.2021 производство по делу № А51-18727/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу № А51-4466/2021.

Полагая, что решением инспекции об исключении ООО «Новая Эра» из ЕГРЮЛ нарушены права и законные интересы в сфере при осуществлении экономической деятельности ООО СЗ «Восход», как кредитора ликвидированного общества, ООО СЗ «Восход» обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сделал вывод об отсутствии оснований у регистрирующего органа исключать ООО «Новая Эра» из ЕГРЮЛ, поскольку ликвидируемое по решению регистрируемого органа общество имело неисполненные обязательства, что послужило основанием для удовлетворения заявленных по делу требований.

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Правилам пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно положениям статей 4 и 6 Закона о государственной регистрации государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, а содержащиеся в таком реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

По правилам пункта 1 статьи 11 вышеуказанного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

На основании пункта 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации).

В силу подпункта «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Таким образом, по верным выводам судов, порядок государственной регистрации основывается на презумпции достоверности представляемых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений сведений о юридическом лице.

В рассматриваемом случае, суды сочли возможным принять во внимание, что на момент вынесения решения и внесения спорной записи ООО «Новая Эра» имело гражданско-правовые обязательства перед ООО СЗ «Восход», размер которых устанавливался в процессе рассмотрения дела № А51-18727/2019.

Судами по материалам дела подтверждено, что заявление об утверждении ликвидационного баланса подано ликвидатором ООО «Новая Эра» ФИО1 04.08.2020 вх. № 18195А в период рассмотрения арбитражным судом дела № А51-18727/2019 о взыскании с ликвидируемого юридического лица задолженности.

Судами обеих инстанций учтена процессуальная активность ликвидируемого общества, от имени которого действует уполномоченное лицо, участвуя в деле № А51-18727/2019, что не давало ООО СЗ «Восход» оснований полагать, что данное юридическое лицо, действуя недобросовестно, фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.

Как верно отмечено судами, в силу подпункта «б» пункта статьи 20 Закона о государственной регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Предусмотренная нормами права процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, по предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, по составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011 № 7075/11 разъяснено, что установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу о подтверждении нарушения инспекцией порядка государственной регистрации добровольной ликвидации ООО «Новая Эра», что нарушило права ООО СЗ «Восход», перед которым ликвидируемое общество имело обязательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ООО СЗ «Восход» было известно еще 09.12.2020 о нахождении ООО «Новая Эра» в процессе ликвидации, что исключает возможность для признания судом пропущенного по уважительной причине срока и восстановления его на подачу заявления по настоящему делу, являлись предметом исследования судов и отклонены.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 02.12.2013 № 1908-О (далее – Определение КС РФ № 1908-О) разъяснено, что по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

В Определении КС РФ № 1908-О также разъяснено, что вводя такой порядок исчисления срока для обращения в суд, законодатель учитывал, что относящиеся к сфере правоприменительной деятельности решения и действия органов публичной власти и их должностных лиц оказывают не всегда непосредственное – в том числе во временном проявлении – влияние на интересы субъектов, статус которых они затрагивают. Иными словами, они могут проявлять свое регулятивно-правовое воздействие на заинтересованных лиц (независимо от их статусной принадлежности к частноправовой или публично-правовой сфере) и становиться известными не сразу, а спустя определенное, порой весьма продолжительное время после их принятия (совершения).

Исчисление в данном случае сроков для обращения в суд возможно с учетом особенностей этих отношений и имея в виду, в конечном счете, необходимость восстановления нарушенных прав участников правоотношений и недопустимость отказа в этом исключительно по формальным основаниям вопреки требованиям Конституции Российской Федерации (статья 19, части 1 и 2; статья 46, части 1 и 2).

Судом первой инстанции при установлении факта пропуска срока на подачу настоящего заявления и имеющейся на дату 16.03.2021 (дата подачи заявления почтовым способом) записи в ЕГРЮЛ 11.08.2020 о прекращении деятельности ООО с иностранными инвестициями «Новая Эра» учтена как процессуальная активность ликвидированного общества в рамках участия его представителя по делу № А51-18727/2019, так и недобросовестность при намерении ликвидировать общество, имеющего обязательства, а также несообщение сторонам по указанному делу и суду о ликвидации общества.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для несогласия с произведенной судами оценкой, учитывая, что к компетенции суда округа вопрос о восстановлении процессуального срока при обращении в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным решения не относится.

Поскольку судами установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, верно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не выявлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284,286-289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.09.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А51-4466/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.И. Михайлова

Судьи И.М. Луговая

И.В. Ширяев