Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692779, Приморский край, Артемовский г.о., г. Артем, <...>, каб. 4)

к акционерному обществу «Восточный берег» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692519, <...>, каб. 2.2)

третьи лица: Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный центр овощеводства» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 143072, Московская область, г. Одинцово, <...>), акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 143026, Московская область, г. Одинцово, <...>, пом. 3.1), акционерное общество «Артель старателей «Приисковая» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690001, <...>, оф. 201П), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства» (далее - ООО «ПООС ВНИИО», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Восточный берег» (далее – АО «Восточный берег», ответчик) о признании недействительными договоров от 15.04.2019 б/н аренды фрезы гребнеобразующей Amazone GF400, от 15.04.2019 б/н аренды ротационной бороны Amazone KE3500, от 26.08.2019 № 3 аренды колесного трактора FENDT 720 Vario, от 26.08.2019 № 4 аренды ботвоудалителя KP1700, от 26.08.2019 № 5 аренды картофелеуборочного комбайна GRIMME SE260, а также о применении последствий недействительности указанных сделок (односторонней реституции) и взыскании 815 650,26 рублей (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определениями суда от 30.06.2020, от 01.04.2021, от 05.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный центр овощеводства» (далее - ФГБНУ «ФНЦО»), акционерное общество «Сбербанк Лизинг», акционерное общество «Приисковая», индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением суда от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, исковые требования удовлетворены частично, оспариваемые договоры аренды признаны недействительными, в применении последствий недействительности сделок отказано.

АО «Восточный берег», не согласившись с вышеуказанными решением и апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что выводы судов о наличии ущерба, причиненного истцу спорными сделками, не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Указывает, что согласно мнению специалиста ориентировочные величины арендной платы соответствуют рыночным значениям ставки капитализации. Отмечает, что коммерческой целью заключения спорных договоров является извлечение прибыли обеими сторонами.

В связи с этим считает, что факт превышения общей суммы арендной платы за весь период действия договоров полной стоимости арендованной техники не может служить основанием для признания ущерба интересам ООО «ПООС ВНИИО». Со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), полагает, что истцом не доказана невыгодность спорной сделки. Указывает, что еще за долго до вступления в должность ООО «ПООС ВНИИО» ФИО4 спорная спецтехника намерено приобреталась ответчиком с целью последующей передачи её в аренду.

ООО «ПООС ВНИИО» и ФГБНУ «ФНЦО» в отзывах на кассационную жалобу относительно приведенных в ней доводов возражали, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 27.04.2022 представитель АО «Восточный берег» доводы кассационной жалобы поддержал, дав по ним пояснения.

Определением суда округа от 27.04.2022 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 25.05.2022.

В судебном заседании 25.05.2022 представители АО «Восточный берег» и ООО «ПООС ВНИИО» поддержали доводы жалобы и отзыва соответственно, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ПООС ВНИИО» (истец) зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 14.10.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем и участником общества является ФГБНУ «ФНЦО» с долей в уставном капитале 100 %.

Между ООО «ПООС ВНИИО» как арендатором и АО «Восточный берег» как арендодателем заключены в совокупности пять договоров аренды (сельскохозяйственного оборудования и техники), а именно:

1. от 15.04.2019 б/н аренды фрезы гребнеобразующей Amazone GF400 (далее – договор 1);

2. от 15.04.2019 б/н аренды ротационной бороны Amazone КЕ3500 (далее – договор 2);

3. от 26.12.2019 № 3 аренды колёсного трактора FENDT 720 Vario (далее – договор 3);

4. от 26.08.2019 № 4 аренды ботвоудалителя КР1700 (далее – договор 4);

5. от 26.08.2019 № 5 аренды картофелеуборочного комбайна GRIMME SE260 (далее – договор 5).

Срок действия договоров установлен до 01.05.2022.

От имени ООО «ПООС ВНИИО» договоры 1 и 2 заключены директором ФИО5, договоры 3, 4 и 5 – директором ФИО4; от имени АО «Восточный берег» все пять договоров заключены генеральным директором ФИО6 (сыном ФИО4).

По договорам 1 и 2 арендатор произвел оплату в размере 815 650,26 рублей.

Уведомлениями от 24.10.2019 ООО «ПООС ВНИИО» сообщило АО «Восточный берег» о досрочном расторжении договоров аренды. В ответах на уведомления АО «Восточный берег» указало на необоснованность последних нормами закона и положениями договоров. 11.12.2019 ООО «ПООС ВНИИО» получило претензию АО «Восточный берег» с требованием о погашении задолженности по договорам аренды в размере 4 431 590,42 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются незаключенными, поскольку сторонами не согласованы их существенные условия, а также утверждая о недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), ООО «ПООС ВНИИО» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции признал спорные договоры аренды недействительными, поскольку имеются признаки заинтересованности, сделки являются крупными для истца в виду отсутствия разумных экономических причин для их заключения, заключены в отсутствие согласия ФГБНУ «ФНЦО», которое является единственным участником и учредителем общества, с долей участия в размере – 100 %, не совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (истцом), с учетом того, что истцом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях никогда не совершались аналогичные сделки. Кроме того, отметил, что фактически оспариваемые сделки заключались вероятнее всего сторонами в целях приобретения ответчиком за счет внесения арендных платежей со стороны истца предметов лизинга в собственность, а именно картофелеуборочного комбайна GRIMME SE260 и колесного трактора FENDT 720 Vario.

Суд апелляционной инстанции оставил обжалуемое решение без изменения, между тем не согласился с основанием для признания сделок недействительными по причине того, что они являются крупными, поскольку оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, ввиду чего к ним не подлежат применению положения Закона об ООО о порядке совершения крупных сделок, в частности, требующие принятия решения о согласии на совершение крупной сделки. Также суд признал неправомерным вывод суда о признании договоров 1 и 2 сделками, заключёнными с заинтересованностью, поскольку они подписаны со стороны ФИО5 до даты назначения ФИО4 на должность генерального директора ООО «ПООС ВНИИО», а анализ содержания электронного письма от 24.04.2019 (т.4 л.д.60) не позволяет сделать вывод о направлении приложенных к нему договоров 1 и 2 истцу именно для согласования, а не для сведения уже после подписания. При этом апелляционная коллегия поддержала вывод суда первой инстанции о том, что спорные договоры заключены в ущерб интересам ООО «ПООС ВНИИО» (на период в среднем равным трем годам), поскольку цена договоров аренды превышает полную стоимость арендованной техники.

В кассационной жалобе заявитель возражает относительно вывода судов о заключении спорных договоров в ущерб интересам общества, а также заинтересованности в заключении договоров 3, 4 и 5, таким образом суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 4 и 6 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Признавая договоры 3, 4 и 5 недействительными, суды исходили из того, что они подписаны от имени ООО «ПООС ВНИИО» директором ФИО4, а от имени АО «Восточный берег» - генеральным директором ФИО6 (сыном ФИО4), то есть применительно к положениям пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, безусловно, обладают признаками сделок с заинтересованностью, кроме того, совершены в отсутствие согласия ФГБНУ «ФНЦО», которое является единственным участником и учредителем общества, с долей участия в размере – 100 %.

Доводы ответчика том, что еще за долго до вступления в должность ООО «ПООС ВНИИО» ФИО4 спорная спецтехника намерено приобреталась ответчиком с целью последующей передачи её в аренду, не свидетельствует о неправомерности признании их недействительными в отсутствие согласия единственного участника и учредителя общества - ФГБНУ «ФНЦО».

Рассматривая ссылки истца на то, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «ПООС ВНИИО», суды руководствовались следующим.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, исходя из условий всех пяти договоров аренды ООО «ПООС ВНИИО» в течение периода аренды (равного в среднем трем годам) обязано выплатить АО «Восточный берег» сумму, превышающую полную стоимость арендованной техники, при этом по окончании срока аренды техника остается в собственности АО «Восточный берег».

Так, цена договора 1 в отношении фрезы гребнеобразующей Amazone GF400 составляет 3 216 864 рублей, тогда как АО «Восточный берег» приобрело указанную технику по цене 1 936 925, 78 рублей (т. 4 л.д. 87-91);

цена договора 2 в отношении ротационной бороны Amazone KE3500 составляет 2 124 936 рублей, тогда как АО «Восточный берег» приобрело указанную технику по цене 1 229 834, 49 рублей (т. 4 л.д. 82-86);

цена договора 3 в отношении колесного трактора FENDT 720 Vario составляет 18 065 114,28 рублей, тогда как согласно договору поставки от 27.03.2019 (т. 4 л.д. 119-126) цена указанной техники составляет 185 600 Евро, что с учетом передачи предмета аренды истцу 26.08.2019 и исходя из условий пунктов 2.2.2. и 3.1. договора поставки (о дате окончательного расчета) не превышает 13 725 120 рублей;

цена договора 4 в отношении ботвоудалителя KP1700 составляет 1 806 359,76 рублей, тогда как АО «Восточный берег» приобрело указанную технику по цене 17 136, 60 Евро, что исходя из условий пункта договора купли-продажи от 31.07.2019 № 763960 (т. 1 л.д. 136-140) не превышает 1 212 165, 97 рублей;

цена договора 5 в отношении картофелеуборочного комбайна GRIMME SE260 составляет 18 151 736,04 рублей, тогда как сумма лизинговых платежей по договору лизинга от 23.07.2019, на основании которого АО «Восточный берег» приобрело указанную технику (т. 4 л.д. 132-135), составляет 15 438 327, 13 рублей.

Учитывая изложенное, судом округа не принимаются доводы кассатора о том, что истцом не доказана невыгодность спорной сделки.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что ответчик заведомо знал, что данная техника предназначена для ведения сельского хозяйства и надобность взятия в аренду такой техники возрастает лишь сезонно, между тем договоры заключены в среднем на три года со стоимостью, превышающей стоимость арендуемой спецтехники.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм права при установленных судами обстоятельствах дела, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.09.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А51-390/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Д.Г. Серга

Судьи Н.Ю. Мельникова

Е.С. Чумаков