Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ООО «Мастер», истец, продавец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ООО «Мастер», ответчик, покупатель) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 29.10.2019 в сумме 1 979 212 040 руб., неустойки за период с 10.02.2020 по 02.03.2021 в сумме 2 056 315 295,40 руб., а также неустойки в размере 0,3% от долга в сумме 1 979 212 040 руб., начиная с 03.03.2021 за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга.

Решением от 06.10.2021, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 без изменения, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Мастер» (ИНН <***>) просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. По мнению заявителя у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, поскольку договор купли-продажи от 29.10.2019 и дополнительные соглашения к нему не влекли за собой правовых последствий ввиду их незаключенности и недействительности.Взысканную судом неустойку по ставке 0,1% от суммы долга полагает чрезмерно завышенной.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, дав суду соответствующие пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Мастер» (ИНН <***>, продавец) и ООО «Мастер» (ИНН <***>, покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.10.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 27:17:0302202:129, общей площадью 21000 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под многоквартирный жилой дом (более четырех этажей), запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:129-27/020/2018-14 от 06.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги;

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:602, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:602-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 1 (15.08.2019 постановлением № 263 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:597, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:597-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 2 (15.08.2019 постановлением № 264 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:601, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:601-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 3 (15.08.2019 постановлением № 265 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:600, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:600-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 4 (15.08.2019 постановлением № 266 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:599, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:599-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 5 (15.08.2019 постановлением № 267 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:598, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:598-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 6 (15.08.2019 постановлением № 268 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 2602,2 кв.м, степень готовности - 11%, кадастровый номер 27:17:0302202:595, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:595-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 7 (15.08.2019 постановлением № 269 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

- объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 1393,4 кв.м, степень готовности - 9%, кадастровый номер 27:17:0302202:596, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:596-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом № 8 (15.08.2019 постановлением № 270 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>).

Разделом 2 договора установлены обязанности сторон.

Согласно пункту 2.1. договора продавец обязуется:

- передать покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя. Обязанность продавца по передаче имущества будет считаться исполненной с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (пункт 2.1.1);

- передать покупателю земельный участок, указанный в п. 1.1.1 договора, освобожденный от иных объектов движимого и недвижимого имущества, не составляющего предмет договора, за исключением объектов незавершенного строительства, указанных в п. 1.1.2, 1.1.9 настоящего договора (пункт 2.1.2).

В соответствии с пунктом 2.2.1. покупатель обязуется в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя принять по акту приема-передачи имущество и документы, передаваемые в соответствии с п. 2.1.5 договора.

Согласно пункту 2.2.2. договора покупатель обязан оплатить в полном объеме стоимость имущества в порядке, сроке и сумме в соответствии с разделом 3 договора, которым установлена цена договора и порядок расчетов.

Стоимость имущества составила 487 425 567,74 руб. (пункт 3.1.).

Дополнительным соглашением от 11.11.2019 № 1 стороны согласовали стоимость имущества в размере 668 011 130,34 руб.

Дополнительным соглашением от 23.12.2019 № 2 была увеличена стоимость имущества до 2 135 552 040 руб.

Пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2019 № 2 установлено, что покупатель оплачивает продавцу стоимость имущества в следующем порядке:

- 148 500 000 руб. в срок до 30.12.2019, единовременно или по частям;

-1 100 000 000 руб. в срок до 10.02.2020, единовременно или по частям;

- 887 052 040 руб. в срок до 12.05.2020, единовременно или по частям.

По акту приема-передачи от 28.11.2019 спорное имущество передано покупателю.

Согласно акту приема-передачи от 12.11.2019 продавец передал покупателю документацию по объекту «Группа жилых домов в с. Ракитное».

В связи с тем, что обязанность по оплате переданного по договору имущества покупателем не исполнена, на стороне последнего образовалась задолженность в размере 1 979 212 040 руб.

Претензией от 03.07.2020 исх.№ 15/20/н продавец уведомил покупателя о наличии задолженности и потребовал оплаты в течение десяти дней с момента получения настоящей претензии.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения продавца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При разрешении спора суды правомерно квалифицировали спорные правоотношения как регулируемые нормами главы 30 (Купля-продажа) ГК РФ, условиями договора купли-продажи от 29.10.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

Установлено, что право собственности продавца на соответствующие объекты недвижимого имущества на момент заключения спорного договора купли-продажи было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, при этом обременения (ограничения) отсутствовали.

Факт передачи проданного земельного участка и расположенных на нем объектов незавершенного строительства (многоквартирные дома), а также относящейся к ним проектной, технической и разрешительной документации и получения указанного имущества покупателем установлен судами и подтвержден материалами дела, в частности актами приема-передачи от 12.11.2019 и от 28.11.2019.

Судами установлено, что обязательство по оплате переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества покупателем не исполнено. Доказательств уплаты задолженности в сумме 1 979 212 040 руб. ответчиком не представлено.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.06.2021 по делу № А73-12012/2020, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 без изменения, отказано в удовлетворении иска ООО «Мастер» (ИНН <***>) о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.10.2019 и дополнительных соглашений к нему от 11.11.2019 № 1, от 23.12.2019 № 2 путем: признания отсутствующим права собственности истца на объекты недвижимости, являющееся предметом оспариваемых сделок; восстановления права собственности ответчика, прекращенного в связи с государственной регистрацией перехода права на основании оспариваемых сделок; возложения на филиал федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю обязанности аннулировать (погасить) регистрационные записи о праве собственности истца на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора и дополнительных соглашений, и восстановить записи о праве собственности ответчика на спорные объекты.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.12.2021 названные решение и апелляционное постановление оставлены без изменения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции норм статьи 71 АПК РФ, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А73-12012/2020, имеющие преюдициальное значение в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу о доказанности факта наличия задолженности на стороне ООО «Мастер» (ИНН <***>) по спорному договору в размере 1 979 212 040 руб., в связи с чем в отсутствие доказательств добровольного погашения последним основного долга, обоснованно признали соответствующие требования ООО «Мастер» (ИНН <***>) подлежащими удовлетворению.

При этом следует отметить, что факт государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Мастер» (ИНН <***>, продавец) к ООО «Мастер» (ИНН <***>, покупатель) в установленном законом порядке и факт передачи объектов недвижимости покупателю подтверждаются выписками из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, актами приема-передачи и, в свою очередь, свидетельствуют о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости, стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорного имущества. В этой связи оснований для освобождения ответчика от оплаты проданного истцом имущества у судов не имелось.

Ввиду неоплаты имущества по договору купли-продажи от 29.10.2019, истец обратился с требованием о взыскании с ответчика неустойки за период с 10.02.2020 по 02.03.2021 в сумме 2 056 315 295 руб. 40 коп., а также неустойки в размере 0,3% от долга в сумме 1 979 212 040 руб., начиная с 03.03.2021 за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 4.2. договора купли-продажи установлено, что за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.2. договора, покупатель обязан уплатить неустойку (пени) в размере 0,3% от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки платежа.

Установив факт неисполнения покупателем обязательств по оплате переданного по договору купли-продажи имущества, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для привлечения его к ответственности в виде уплаты неустойки, предусмотренной пунктом 4.2. договора.

Вместе с тем ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 75 Постановления Пленума ВС РФ № 7 установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства спора, в частности отсутствие доказательств, подтверждающих, что просрочка исполнения ответчиком обязательства причинила истцу действительный ущерб, который соответствует взыскиваемой сумме неустойки, а также наступление существенных негативных последствий в связи с ненадлежащим исполнением договорных условий в части оплаты, установил, что размер заявленной неустойки чрезмерно высок и несоразмерен последствиям нарушения обязательства и, применяя положения статьи 333 ГК РФ, снизил размер неустойки до 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки (до 685 438 431,80 руб.).

Данный вывод поддержан судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе на основании статьи 333 ГК РФ изменить размер взысканной неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Так согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 72 Постановления Пленума ВС РФ № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Между тем в настоящем случае таких обстоятельств судом округа в процессе рассмотрения настоящего дела выявлено не было.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к выводу о том, что обжалованные судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А73-3623/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

ФИО3