Гражданский кодекс часть 1

к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 675000, <...>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 675001, <...>)

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Петрес Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 675000, <...>)

об оспаривании решений

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – МИФНС России № 1 по Амурской области, инспекция, регистрирующий орган) от 02.06.2021 № 4064А, решения управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС России по Амурской области, управление) от 26.07.2021 № 15-08/1/171 об отказе в государственной регистрации; в качестве способа восстановления нарушенного права просил обязать МИФНС России № 1 по Амурской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о выходе ФИО3 из состава общества с ограниченной ответственностью «Петрес Групп» (далее – ООО «Петрес Групп») и переходе его доли в уставном капитале к ООО «Петрес Групп».

Определениями суда от 11.10.2021, 08.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ООО «Петрес Групп», ФИО3.

Решением суда от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 подал в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой указывает на нарушение судами норм материального права при неполно выясненных обстоятельствах дела, предлагает решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы настаивает на том, что ООО «Петрес Групп» был представлен в регистрирующий орган весь пакет документов для внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли обществу в связи с ее неоплатой участником, порядок подачи заявления был, по мнению заявителя жалобы, соблюден.

В представленных возражении и отзыве МИФНС России № 1 по Амурской области, УФНС России по Амурской области просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить судебные акты без изменения. Также инспекция и управление ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, дав по ней пояснения.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения и отзыва на нее, заслушав представителя ФИО1, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ применение судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного учредителя ООО «Петрес Групп» от 12.02.2019 ФИО3 создано ООО «Петрес Групп», место нахождения: Россия, <...>; уставной капитал 10 000 (десять тысяч) руб.

Доля в уставном капитале, составляющая 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежит одному учредителю: ФИО3.

Денежные средства в качестве учредительного вклада в уставной капитал в размере 10 000 руб. должны быть внесены учредителем в течение трех месяцев на расчетный счет либо в кассу общества (пункт 2 решения).

12.02.2019 ООО «Петрес Групп» зарегистрировано МИФНС России № 1 по Амурской области в качестве юридического лица Приказом № 1 ФИО3 вступил в должность Генерального директора ООО «Петрес Групп».

Решением № 2 единственного учредителя ООО «Петрес Групп» от 21.02.2019 в связи с поступившим заявлением от ФИО1 о включении в состав участников увеличен уставной капитал общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО1

22.02.2019 ФИО3 на расчетный счет ООО «Петрес Групп» № 40702810703000006905, открытый в Благовещенском отделении № 8636 ПАО Сбербанк, были внесены 400 руб. в качестве взноса в уставной капитал общества.

16.06.2019 ФИО1 на расчетный счет ООО «Петрес Групп» № 40702810703000006905, открытый в Благовещенском отделении № 8636 ПАО Сбербанк, были внесены 10 000 руб. в качестве взноса в уставной капитал общества.

25.05.2021 в связи с неполной оплатой доли ФИО3 участником ООО «Петрес Групп» ФИО1 было принято решение о переходе доли учредителя общества ФИО3 в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. к ООО «Петрес Групп».

ФИО1, через нотариуса нотариального округа г. Хабаровска ФИО4, направил в налоговой орган комплект документов для государственной регистрации изменений, касающихся сведений об ООО «Петрес Групп», не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, а именно: о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли участника общества в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Петрес Групп» и исключении ФИО3 из состава участников ООО «Петрес Групп» в связи с неоплатой доли в полном объеме.

Рассмотрев представленные документы, инспекцией, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), принято решение от 02.06.2021 № 4064А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице. Отказ вынесен в связи с нарушением пункта 1.1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку заявителем при государственной регистрации заявленных изменений выступает участник ООО «Петрес Групп» ФИО1 (неуполномоченное лицо), а не исполнительный орган данной организации.

Решением УФНС России по Амурской области от 26.07.2021 № 15-08/1/171 жалоба ФИО1 на решение № 4064А оставлена без удовлетворения.

Посчитав вынесенные решения регистрирующих органов об отказе в государственной регистрации незаконными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании их незаконными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на то, что в данном случае выявлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии между ФИО1 и ФИО3 спора о праве в участии в ООО «Петрес Групп», который подлежит разрешению в судебном порядке, а не административном.

Выводы суда поддержал суд апелляционной инстанции.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 6 статьи 26 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с абзацами 1 и 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Статьей 23 Закона установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделок (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверении заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставно капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участник общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Как видно из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является ФИО3, участниками (учредителями) данной организации являются ФИО1 с долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО3 с долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО1 в связи с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части участника (учредителя) общества ФИО3 с учетом прекращения им права участия в данной организации и принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Петрес Групп», переходящей с учетом указанных ФИО1 обстоятельств, в регистрирующий орган через нотариуса нотариального округа г. Хабаровска Хабаровского края ФИО4 в электронном виде представлено заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как выявлено судами по материалам дела из представленного на государственную регистрацию заявления по форме № Р13014 ФИО1 заявлены изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части выхода из состава участников (учредителей) общества ФИО5, являющегося, в частности, генеральным директором данной организации, и отчуждения принадлежащей вышеуказанному лицу доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «Петрес Групп».

Между тем, ФИО1, ссылаясь на пункт 3 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и настаивая на том, что ФИО5 считается вышедшим из общества с 21.05.2019 с переходом его доли к обществу в силу закона, не представил в материалы дела доказательств совершения действий, предусмотренных пунктом 6 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, равно как и действий в части выплаты вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли (части доли).

Кроме этого, судами установлено, что каких-либо требований, связанных с неоплатой ФИО3 своей доли в уставном капитале, ФИО1 не предъявлял; ФИО5 заявление о выходе из состава общества не подавал.

Судами обеих инстанций также верно отмечено, что Устав ООО «Петрес Групп» не содержит такого основания для перехода доли или части доли уставного капитала организации к обществу, как неоплата (неполная оплата) доли в уставном капитале юридического лица.

Таким образом, ФИО1 при обращении в регистрирующий орган в качестве заявителя – участника общества с целью государственной регистрации изменений сведений об ООО «Петрес Групп» в ЕГРЮЛ, самостоятельно осуществляя отчуждение принадлежащей другому участнику ООО «Петрес Групп» - ФИО3 доли в уставном капитале общества, не представлены документы, подтверждающие основание перехода доли ФИО3 в уставной капитал ООО «Петрес Групп».

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела представлены доказательства доплаты ФИО5 доли в уставной капитал ООО «Петрес Групп» в сумме 9 600 руб., что свидетельствует об отсутствии намерения выхода его из участников общества. Установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства указывают на наличие корпоративного спора между ФИО1 и ФИО3 о праве участия в обществе, разрешение которого следует осуществлять по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

В этой связи судами сделан обоснованный вывод о том, что у регистрирующего органа имелись законные основания для отказа в государственной регистрации заявленных ФИО1 изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Петрес Групп», в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, что позволило судам правомерно отказать в удовлетворении требований ФИО1 по настоящему делу.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, также не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных статьей 286 АПК РФ.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.12.2021,постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу № А04-7803/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.И. Михайлова

Судьи И.М. Луговая

И.В. Ширяев