Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 681018, <...>), «Эф Би (ГК) Лимитед» (ИНН: <***>, адрес: 127006, <...>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (далее – ООО «Энергосервис», общество) ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании основного долга по договору от 22.01.2018 № 25АА2335155 купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 15 000 000 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Энергосервис» и «Эф Би (ГК) Лимитед» (далее – компания).

Решением суда от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО3 в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, поскольку согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) компания до настоящего времени является участником ООО «Энергосервис», то право собственности на 75% долей в уставном капитале общества ответчику не передано, следовательно, обязательства по оплате непереданной доли не наступили. Полагает, что действия истца по продаже 75% долей в уставном капитале общества «Эф Би (ГК) Лимитед» в период рассмотрения заявления о признании ООО «Энергосервис» несостоятельным (банкротом) являются недобросовестными, так как направлены на причинение убытков ответчику. Считает, что удовлетворяя требования истца к ответчику, суд фактически узаконил обход моратория на получение истцом выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» за счет средств ответчика. Указывает на безденежность и ничтожность совершенной между ФИО1 и «Эф Би (ГК) Лимитед» сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Представитель ФИО1 в судебном заседании не согласился с доводами кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив законность решения от 15.12.2020 и постановления от 25.02.2021, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, участник ООО «Энергосервис» ФИО1 в результате заключения договоров от 27.03.2017 № 25АА2046275 и от 31.08.2017 № 27АА1118830 стал собственником 75% долей в уставном капитале общества.

Между ФИО1 (продавец) и иностранной компанией «Эф Би (ГК) Лимитед» (покупатель) 22.01.2018 заключен договор № 25АА2335155 купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил 75% долей в уставном капитале ООО «Энергосервис» по цене 15 000 000 руб.

Указанный договор удостоверен и зарегистрирован за № 25/129-н/25-2018-1-169 нотариусом Владивостокского нотариального круга Приморского края ФИО4.

Согласно расписке от 24.01.2018 компания выплатила ФИО1 в счет оплаты цены договора денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

Второй участник с 25% долей в уставном капитале ООО «Энергосервис» ФИО3 оспорил переход доли к компании по договору купли-продажи от 22.01.2018 № 25АА2335155.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.08.2018 по делу № А73-5777/2018 установлено нарушение преимущественного права ФИО3 на приобретение доли в размере 75% в уставном капитале ООО «Энергосервис», в связи с чем на ответчика переведены все права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 22.01.2018 № 25АА2335155.

На основании указанного судебного акта ФИО3 стал правопреемником первоначального покупателя и, как следствие, получил полный (100%) корпоративный контроль над ООО «Энергосервис».

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, ФИО1 и «Эф Би (ГК) Лимитед» 21.12.2018 заключили договор о расчетах по договору от 22.01.2018 № 25АА2335155 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергосервис».

Указанным договором ФИО1 и «Эф Би (ГК) Лимитед» определили порядок и сроки возврата денежных средств, уплаченных покупателем продавцу по расписке от 24.01.2018.

ФИО1 исполнил обязательства перед «Эф Би (ГК) Лимитед» не своевременно и не в полном объеме, указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения судебного дела.

Суд выдал «Эф Би (ГК) Лимитед» исполнительный лист, на основании которого возбуждалось исполнительное производство, оконченное фактическим исполнением судебного акта.

Таким образом, ФИО1 исполнил обязательство в полном объеме и возвратил первоначальному покупателю 15 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что ФИО3 как новым покупателем по договору купли-продажи от 22.01.2018 № 25АА2335155 обязательства по оплате 75% долей в уставном капитале ООО «Энергосервис» не исполнены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Принимая во внимание, что ООО «Энергосервис» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и главы 22 «Исполнение обязательств» и 30 «Купля-продажа» ГК РФ.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А73-5777/2018 на ФИО3 переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 22.01.2018 № 25АА2335155, что порождает на стороне ответчика обязательство уплатить предусмотренную условиями сделки стоимость 75% долей в уставном капитале ООО «Энергосервис», которое им не исполнено, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, взыскав в пользу ФИО1 15 000 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ компания до настоящего времени является участником ООО «Энергосервис», то право собственности на 75% долей в уставном капитале общества ответчику не передано, следовательно, обязательство по оплате не наступило, не принимается судом округа, так как в силу абзаца второго пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение суда о передаче доли или части доли участнику общества является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений.

В свою очередь ФИО3 как участник, реализовавший право преимущественного приобретения доли в уставном капитале общества, действий по государственной регистрации изменений не совершил.

Ссылка на фактическую безденежность совершенной между ФИО1 и «Эф Би (ГК) Лимитед» сделки признается несостоятельной, так как взаимоотношения истца и компании не имеют правового значения для разрешения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в силу перевода на него прав покупателя.

Вопросы о наличии в действиях истца по продаже 75% долей в уставном капитале общества «Эф Би (ГК) Лимитед» признаков недобросовестности и причинении ФИО3 убытков при рассмотрении спора о реализации ответчиком права преимущественного приобретения доли перед судом не ставились.

Довод о том, что удовлетворяя требования ФИО1, суд фактически узаконил обход моратория на получение истцом выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» за счет средств ответчика, отклоняется судом округа как основанный на неверном толковании положений абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривающих ограничения, исключающие уменьшение конкурсной массы несостоятельного должника в нарушение имущественных прав его кредиторов.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021по делу № А73-14684/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков