Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2019 (судья Медведева О.П.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (председательствующий судья Тихоненко А.А., судьи Дроздова В.Г., Иноземцев И.В.)

по делу № А73-3238/2018

по иску ФИО4

к ФИО1

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680006, <...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный», финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» (далее – ООО «Техцентр Люкс ДВ») от 20.06.2015. Также истец просила обратить судебное решение к немедленному исполнению на основании части 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО «Техцентр Люкс ДВ», на стороне истца к участию в деле привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО5.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято ходатайство истца об уточнении оснований иска, согласно которому заявитель просила расторгнуть ничтожную сделку договор купли-продажи доли от 20.06.2015, как совершенную в нарушение положений статей 64, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), со ссылкой на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит вышеуказанные решение и постановления судов отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о восстановлении корпоративного контроля путем расторжения договора купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» от 20.056.2015.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неверные выводы судов о преюдициальном значении для настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А73-14979/2016, поскольку в ранее рассмотренном деле и в настоящем деле истцами и ответчиками являются разные лица, предмет исков также разный. Обращает внимание на то, что требование о признании договора купли-продажи недействительным истцом в настоящем деле не заявлялось. Считает неправомерным отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании в Управлении ПФР выписки из лицевого счета ФИО1 для подтверждения его финансовой состоятельности на дату совершения сделки купли-продажи, тогда как в деле № А73-14979/2016 такой вопрос не исследовался. Указывает на отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих передачу продавцу денежных средств (расписки в получении денежных средств, акта приема-передачи, банковских платежей и т.п.). По мнению заявителя, судами не учтено обстоятельство, что если бы покупатель ФИО1 оплатил стоимость доли при покупке, то продавец ФИО4 не лишилась бы имущества (квартиры), погасив полученными денежными средствами обязательства перед АО «ДВИЦ Ипотечный Центр».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 выразил несогласие с изложенными в ней доводами, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика поддержал возражения на кассационную жалобу, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.02.2018 участниками ООО «Техцентр Люкс ДВ» являются ФИО6 с долей в уставном капитале 49% (с 29.05.2013) и ФИО1 с долей в уставном капитале 51% (с 29.06.2015).

До 29.06.2015 доля 51% принадлежала ФИО4.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» от ФИО4 к ФИО1 произошло на основании договора купли-продажи доли от 20.06.2015, согласно которому продавец продает долю в размере 51 % в уставном капитале общества, а покупатель покупает долю, принадлежащую продавцу, номинальной стоимостью 4 801 191 руб.

Стороны подтвердили, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества является истинной, расчеты по договору сторонами на момент подписания произведены полностью наличным платежом, фактом, подтверждающим передачу покупателем денежных средств продавцу, является подписание настоящего договора (пункт 4 договора).

Право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 9 договора).

Договор купли-продажи доли от 20.06.2015 удостоверен 20.06.2015 ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО8 и зарегистрирован в реестре за номером 3-892.

Ссылаясь на неисполнение ФИО1 обязательства по оплате доли, полагая сделку по отчуждению доли ничтожной, совершенной в нарушение норм действующего законодательства при наличии ограничений, предусмотренных статьями 64, 126 Закона о банкротстве, ФИО4 обратилась 20.03.2018 с настоящим иском в арбитражный суд (с учетом последующего уточнения основания искового требования) о расторжении договора купли-продажи от 20.06.2015.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

При разрешении спора суды правильно квалифицировали правоотношения сторон, как возникшие из договора купли-продажи, и применили помимо общих ГК РФ об обязательствах, исходя из положений пункта 2 статьи 454 ГК РФ, правила § 1 главы 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признал, что требования к форме спорного договора соблюдены, поскольку сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ», принадлежащей ФИО4, совершена между участником ООО «Техцентр Люкс ДВ» ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) путем заключения договора купли-продажи от 20.06.2015, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО8 ФИО7 и зарегистрированного в реестре за номером 3-892.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона об ООО нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

С учетом положений пункта 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.06.2015, суд первой инстанции признал, что условия договора четко и ясно указывают на то, что оплата доли произведена полностью до его заключения (подписания). Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли договор не содержит.

Таким образом, указанный договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Соглашаясь с позицией суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что статьей 17 Основ законодательства о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1, предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено настоящей статьей.

С учетом изложенного, нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ», удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

ФИО4 не представлено ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательств того, что нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли были нарушены вышеуказанные Основы законодательства о нотариате.

Кроме того, действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Также суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу вышеуказанных норм закона предполагается, что ФИО4 при подписании договора купли-продажи доли действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий.

Кроме того, судами приняты во внимания обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.04.2017 по делу № А73-14979/2016 по иску конкурсного управляющего ООО «Техцентр Люкс ДВ» к ФИО4 и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.06.2015 (по основанию мнимости), о возврате 51 % в уставный капитал общества в собственность ФИО4, об аннулировании регистрационной записи № 2152723063326, внесенной в ЕГРЮЛ 30.06.2015 в отношении ООО «Техцентр Люкс ДВ».

Указанным судебным актом в удовлетворении иска ООО «Техцентр Люкс ДВ» отказано; судом установлено, что отчуждение ФИО4 принадлежащей ей доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» приобретателю ФИО1 произведено в соответствии с действующим законодательством, а именно договор купли-продажи доли от 20.06.2015 нотариально удостоверен нотариусом ФИО7, о чем внесена запись в реестре. Нотариусом проверено полномочие лица, отчуждающего долю, на распоряжение данной долей, запрошены документы общества, касающиеся приобретения и оплаты ФИО4 доли в уставном капитале. В договоре от 20.06.2015 указано на получение продавцом (ФИО4) денежных средств в полном объеме – в сумме 4 801 191 руб. (пункт 4 договора).

Доказательств того, что доля в обществе выбыла из владения ФИО4 в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо ее воли суду не представлено. Утверждение ФИО4 о том, что заключая спорный договор, она действовала под давлением представителя ФИО1 ФИО2, не основаны на нормах права, документально не подтверждены.

С учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Довод кассационной жалобы об отсутствии преюдициального значения применительно к настоящему спору судебных актов по делу № А73-14979/2016 подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» от 20.06.2015.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции, принимая во внимание изложенные в кассационной жалобе доводы, отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения, постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что ФИО4 при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка по оплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019по делу № А73-3238/2018оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи И.В. Лазарева

А.А. Шведов