Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Барс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 676282, <...>; далее – ООО «Барс», общество) о взыскании основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 08.07.2020 № 5 в размере 3 072 546 руб. 16 коп., неустойки по ставке 0,1% в размере 1 761 545 руб. 80 коп. за период с 21.07.2020 по 12.03.2021, неустойки по ставке 0,5% в размере 8 807 728 руб. 98 коп. за период с 09.07.2020 по 12.03.2021, дополнительных штрафных санкций в размере 1 000 000 руб. на основании соглашения от 26.01.2021 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

До принятия решения по существу спора ООО «Барс» в порядке статьи 132 АПК предъявило встречный иск о взыскании с ИП ФИО1 основного долга по договору поставки ГСМ от 14.05.2018 № 05/2018 в размере 2 908 526 руб. 08 коп.; основного долга по договору комиссии от 29.05.2020 № 1 ИПОС/ОООБ в размере 1 820 626 руб. 16 коп.; основного долга по договору об оказании автотранспортных услуг от 01.07.2020 в размере 273 131 руб. 96 коп.

Решением суда от 22.12.2021, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 без изменения, первоначальный иск удовлетворен частично: с общества в пользу предпринимателя взыскано 56 520 руб. 54 коп., в том числе неустойка за период с 05.03.2021 по 12.03.2021 в размере 6 520 руб. 54 коп. и неустойка по договору поставки нефтепродуктов от 08.07.2020 № 5 в размере 50 000 руб., в остальной части требований отказано. Встречный иск удовлетворен частично: с предпринимателя в пользу общества взыскано 3 368 850 руб. 47 коп., в том числе основной долг по договору поставки от 14.05.2018 № 05/2018 в размере 2 124 318 руб. 80 коп.; основной долг по договору комиссии от 29.05.2020 № 1 ИПОС/ОООБ в размере 971 399 руб. 71 коп.; основной долг по договору об оказании автотранспортных услуг от 01.07.2020 в размере 273 131 руб. 96 коп., в остальной части встречного иска отказано. В результате произведенного в порядке статьи 170 АПК РФ зачета с предпринимателя в пользу общества взыскан основной долг в общем размере 3 312 329 руб. 93 коп.

В кассационной жалобе ИП ФИО1 выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения встречных требований общества и считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем заявитель просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы приводит доводы о том, что по встречным требованиям задолженность составляет 2 812 776 руб. 39 коп., поскольку счет-фактуру от 05.06.2020 № 55 предприниматель не получал, а указанные в акте от 30.12.2020 № 147 услуги не подлежали включению в зачет, так как не относятся к договору комиссии. Также указывает на арифметические ошибки в расчетах, допущенные судом первой инстанции. Кроме того, ссылается на то, что судами неправомерно снижены штрафные санкции.

ООО «Барс» в отзыве на кассационную жалобу опровергло все приведенные в ней доводы и предложило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

ИП ФИО1 и его представитель в судебном заседании поддержали доводы поданной жалобы и настаивали на ее удовлетворении.

ООО «Барс» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечило, что не препятствует рассмотрению дела (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, а также пояснений предпринимателя и его представителя, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ИП ФИО1 и ООО «Барс» сложились длительные хозяйственные связи по гражданско-правовым договорам, в которых стороны выступали по отношению друг к другу кредиторами и должниками, производили взаиморасчеты.

Спорные отношения возникли из обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 08.07.2020 № 5, по условиям которого ИП ФИО1 (поставщик) принял на себя обязательства поставлять, а ООО «Барс» (покупатель) – принимать и оплачивать нефтепродукты (продукцию); а также из обязательств по договору поставки от 14.05.2018 № 05/2018 по условиям которого, напротив, общество (поставщик) обязалось поставить, а предприниматель (покупатель) – принимать и оплачивать на условиях настоящего договора дизельное топливо (далее – ГСМ); из договора комиссии от 29.05.2020 № 1 ИПОС/ОООБ, согласно которому общество (комитент) поручает осуществление торговых операций по реализации дизельного топлива (ГСМ), а предприниматель (комиссионер) совершает посреднические сделки по продаже ГСМ в пользу комитента от своего имени, за его счет и за вознаграждение; из договора об оказании автотранспортных услуг от 01.07.2020, в котором общество выступает исполнителем и обязуется в течение срока действия настоящего договора осуществлять грузовые перевозки ГСМ предпринимателя (заказчика) на собственном транспорте, включающие в себя погрузо-разгрузочные работы по поручению заказчика или с привлечением третьих лиц, а заказчик обязуется оплатить предоставленные автотранспортные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Рассматривая возникший спор, суды установили, что в соответствии с условиями договора поставки нефтепродуктов от 08.07.2020 № 5 предприниматель поставил обществу продукцию на общую сумму 31 144 216 руб. 44 коп. по следующим универсальным передаточным документам: от 09.07.2020 № 8, от 24.07.2020 № 9, от 26.07.2020 № 10, от 27.07.2020 № 11, от 29.07.2020 № 12, от 08.10.2020 № 20, от 08.10.2020 № 21, от 09.10.2020 № 22, от 10.10.2020 № 23, от 13.10.2020 № 24, от 21.10.2020 № 25 и от 22.10.2020 № 26.

Пунктом 4.1 названного договора установлен срок оплаты – 10 календарных дней со дня получения каждой партии товара.

Впоследствии стороны изменили условия о сроках оплаты и согласовали размер задолженности ООО «Барс» перед ИП ФИО1 в общем размере 12 506 428 руб. 63 коп., что подтверждается подписанным обеими сторонами гарантийным письмом от 26.01.2021.

Согласно графику погашения задолженности первичный платеж должен быть уплачен в срок до 04.02.2021 в сумме 3 500 000 руб., второй платеж в срок до 04.03.2021 в сумме 3 500 000 руб., третий платеж в срок до 05.04.2021 в сумме 3 500 000 руб., окончательный расчет должен был быть произведен в срок до 28.04.2021 в сумме 2 064 286 руб. 63 коп.

Из гарантийного письма также следует, что в случае нарушения обществом сроков платежей, последнее добровольно принимает на себя обязательство по уплате штрафных санкций в размере 1 000 000 руб.

Далее платежными поручениями от 21.07.2020 № 50 на сумму 3 000 000 руб., от 13.08.2020 № 139046 на сумму 3 512 376 руб., от 26.08.2020 № 135017 на сумму 3 553 479 руб. 30 коп., от 20.10.2020 № 179032 на сумму 1 000 000 руб., от 12.10.2020 № 178704 на сумму 3 500 000 руб., от 21.10.2020 № 103449 на сумму 3 600 000 руб., от 15.10.2020 № 79369 на сумму 4 000 000 руб., от 12.03.2021 № 50 на сумму 3 500 000 руб., от 04.02.2021 № 3 на сумму 3 500 000 руб. общество перечислило предпринимателю в счет уплаты долга денежные средства в общем размере 29 165 855 руб. 30 коп.

Кроме того, на основании договора уступки права требования от 19.03.2021 № 1 ИПОС/ОООБР/ГДО общество в счет оплаты долга уступило предпринимателю право требования 1 000 000 руб. с гражданина ФИО4, передав предпринимателю документы, подтверждающие права требования.

Таким образом, всего обществом оплачено 30 165 855 руб. 30 коп., в том числе после подписания гарантийного письма от 26.01.2021 – 8 000 000 руб.

Также, общество направило в адрес предпринимателя письмо от 07.05.2021 № 7 (получено адресатом 01.06.2021) о зачете встречных однородных требований, к зачету предъявлена задолженность общества перед предпринимателем по договору поставки нефтепродуктов от 08.07.2020 № 5 в размере 4 506 428 руб. 63 коп. и задолженность предпринимателя перед обществом по договору комиссии от 29.05.2020 № 1 ИПОС/ОООБ в том же размере 4 506 428 руб. 63 коп., включая задолженность по универсальном передаточным документам от 02.06.2020 № 46 на сумму 856 800 руб., от 03.06.2020 № 49 на сумму 856 800 руб., от 03.06.2020 № 50 на сумму 1 480 750 руб., от 05.06.2020 № 52 на сумму 309 300 руб.; от 05.06.2020 № 55 на сумму 1 465 942 руб. 50 коп., от 29.03.2021 № 14 на сумму 3 557 968 руб., от 05.04.2021 № 20 на сумму 3 364 823 руб., по акту от 30.12.2020 № 147 на сумму 758 685 руб. 51 коп.

При этом предпринимателем до проведения зачета оплачены следующие суммы по договору комиссии: 03.07.2020 (по расходному кассовому ордеру) – 800 000 руб.; 09.07.2020 – 2 700 000 руб.; 17.07.2020 – 66 046 руб. 22 коп.; 29.03.2021 – 1 784 250 руб.; 29.03.2021 – 773 718 руб.; всего 6 124 014 руб. 22 коп.

На момент проведения зачета остались не оплаченными УПД от 29.03.2021 № 14 на сумму 3 162 231 руб. 79 коп. со сроком платежа 05.04.2021 и от 05.04.2021 № 20 на сумму 3 364 823 руб. со сроком платежа 12.04.2021.

Далее 05.04.2021 произведен зачет на сумму 3 162 231 руб. 79 коп. по УПД от 29.03.2021 № 14 (общая сумма по УПД 3 557 968 руб.) и 12.04.2021 зачет на сумму 1 344 196 руб. 84 коп. по УПД от 05.04.2021 № 20 (общая сумма УПД 3 364 823 руб.); всего 12 506 428, 63 руб.

Таким образом, с учетом срока внесения первого платежа по гарантийному письму (04.02.2021), сумма долга в размере 3 500 000 руб. перечислена обществом платежным поручением от 04.02.2021 № 3 (просрочка не допущена); срок внесения второго платежа наступил 04.03.2021, сумма долга в размере 3 500 000 руб. перечислена платежным поручением от 12.03.2021 № 50 (просрочка составила с 05.03.2021 по 12.03.2021 – 8 дней); срок внесения третьего платежа наступил 05.04.2021, сумма долга в размере 1 000 000 руб. оплачена путем уступки по договору от 19.03.2021, остальная часть долга в размере 3 162 231 руб. 79 руб. оплачена путем проведения зачета по УПД от 29.03.2021 № 14 (просрочка не допущена); срок внесения окончательного платежа наступил 28.04.2021, задолженность в размере 2 064 286 руб. 63 коп. оплачена путем проведения зачета по УПД от 29.03.2021 № 14 и по УПД от 05.04.2021 № 20 (просрочка не допущена).

Претензией от 08.07.2020 предприниматель сообщил обществу о наличии долга в размере 4 506 428 руб. 63 коп. и потребовал его оплаты.

Неисполнение в добровольном порядке обществом указанных претензионных требований послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, ООО «Барс» предъявило ИП ФИО1 встречные требования о взыскании задолженности в общем размере 5 002 284 руб. 20 коп.

Судами по материалам дела установлено, что в рамках заключенного между ООО «Барс» (поставщик) и ИП ФИО1 (покупатель) договора поставки от 14.05.2018 № 05/2018 общество поставило продукцию по УПД от 24.05.2018 № 8 на сумму 612 837 руб., от 29.05.2018 № 10 на сумму 612 837 руб., от 01.06.2018 № 12 на сумму 475 737 руб., от 04.06.2018 № 13 на сумму 612 837 руб., от 10.06.2018 № 14 на сумму 540 174 руб., от 02.08.2018 № 17 на сумму 1 062 159 руб. 40 коп., от 06.08.2018 № 18 на сумму 1 062 159 руб. 40 коп., всего на сумму 4 978 740 руб., из которых предприниматель всего оплатил 2 070 214 руб. 72 коп. (12.07.2018 – 180 000 руб.; 20.07.2018 – 800 000 руб.; 27.07.2018 – 195 214 руб. 72 коп.; 13.08.2018 – 595 000 руб.; 28.08.2018 – 300 000 руб.).

Таким образом, остаток документально подтвержденной задолженности предпринимателя перед обществом по договору поставки от 14.05.2018 № 05/2018 составил 2 908 526 руб. 08 коп.

Также при исполнении заключенного между ООО «Барс» (комиссионер) и ИП ФИО1 (комитент) договора комиссии от 29.05.2020 с учетом проведенного зачета по письму от 07.05.2021 № 7 на сумму 4 506 428 руб. 63 коп. на стороне предпринимателя образовалась задолженность в размере 1 820 626 руб.16 коп.

Кроме того, в рамках заключенного между ООО «Барс» (исполнитель) и ИП ФИО1 (заказчик) договора об оказании автотранспортных услуг от 01.07.2020 общество оказало предпринимателю услуги на сумму 273 131 руб. 96 коп. (в том числе НДС), что подтверждается актом от 30.12.2020 № 14; счетом-фактурой от 21.11.2020 № 138 и счетом-фактурой от 21.11.2020 № 138.

Принимая во внимание установленный факт нарушения обществом сроков оплаты поставленной ему по договору поставки от 08.07.2020 № 5 продукции, суды на основании статей 329, 330, 454, 486, 506, 521 ГК РФ, пункта 5.3 спорного договора от 08.07.2020, в котором стороны предусмотрели начисление неустойки в размере 0,5% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки и условий гарантийного письма от 26.01.2021, в соответствии с которыми, общество, допустившее просрочку исполнения обязательства обязано уплатить дополнительную неустойку, признали обоснованными требования предпринимателя по первоначальному иску в размере 1 140 000 руб., что включает в себя неустойку за период с 05.03.2021 по 12.03.2021 в размере 140 000 руб. и дополнительную неустойку в размере 1 000 000 руб.

Вместе с тем, с учетом заявленного обществом ходатайства и приведенных в его обоснование мотивов, суды выявили предусмотренные статей 333 ГК РФ основания для снижения подлежащей взысканию с ООО «Барс» неустойки до 56 520 руб. 54 коп. исходя из двукратной ставки Банка России.

В удовлетворении остальных первоначальных требований в части взыскания основного долга по спорному договору поставки от 08.07.2020 № 5 судами отказано в связи с его оплатой. В части требований о взыскании 1 473 678 руб. 10 коп. неустойки по ставке 0,1% от суммы долга за пользование коммерческим кредитом за период с 04.08.2020 по 05.04.2021 также отказано ввиду отсутствия доказательств согласования сторонами условия о подобной ответственности.

Рассматривая встречный иск, суды руководствовались положениями статей 309, 410, 454, 486, 506, 779, 780, 781, 990, 991, 992 ГК РФ, в результате чего с учетом доказанности факта нарушения предпринимателем своих обязательств по договору поставки от 14.05.2018 № 05/2018, по договору комиссии от 29.05.2020 № 1 ИПОС/ОООБ и по договору автотранспортных услуг от 01.07.2020 признали обоснованными требования общества в размере 3 368 850 руб. 47 коп.

Так суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи установили, что с учетом заявленного обществом ходатайства о пропуске предпринимателем срока исковой давности, принимая во внимание подачу иска 28.07.2021, соблюдение досудебного порядка урегулирования спора и условия договора о 100% предоплате, пришли к обоснованному выводу о том, что в пределах срока исковой давности заявлены требования по УПД от 02.08.2018 № 17 на сумму 1 062 159 руб. 40 коп. и от 06.08.2018 № 18 на сумму 1 062 159 руб. 40 коп., всего в сумме 2 124 318 руб. 80 коп.

Также судами установлено, что остаток задолженности предпринимателя по комиссионному соглашению с учетом заявления о зачете составил 971 399 руб. 71 коп.

При этом возражения предпринимателя о не принятии сумм, указанных в акте № 147 от 30.12.2020 как не относящихся к договору комиссии и сумм, указанных в УПД от 05.06.2020 № 55 по причине неполучения предпринимателем указанной УПД, правомерно отклонены судами, поскольку в материалы дела представлены указанные документы, подписанные предпринимателем.

Представленными в материалы дела актом от 30.12.2020 № 148 на сумму 93 219 руб. 84 коп. и УПД от 21.11.2020 № 141 на сумму 179 912 руб. 12 коп. подтвержден факт оказания обществом предпринимателю автотранспортных услуг в рамках исполнения договора автотранспортных услуг от 01.07.2020.

Доказательств погашения предпринимателем долга перед обществом вопреки статье 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, установив названные обстоятельства, правильно применив к рассматриваемым правоотношениям положения приведенных выше норм материального права, суды обоснованно частично удовлетворили как первоначальные, так и встречные исковые требования, взыскав в итоге по результатам произведенного зачета с предпринимателя в пользу общества задолженность в размере 3 312 329 руб. 93 коп.

Приведенные в жалобе возражения предпринимателя и его доводы о неверной оценке судами доказательств при разрешении ходатайства общества о снижении размера подлежащей взысканию с него неустойки, не принимаются судом округа, поскольку установление фактических обстоятельств по делу, соотнесение и оценка баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. По этой причине суд округа не вправе произвольно увеличить или уменьшить конкретный размер санкций, определенный нижестоящими инстанциями, лишь по мотиву его несоответствия последствиям нарушения обязательства.

Также следует отметить, что согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Между тем в настоящем случае таких обстоятельств судом округа в процессе рассмотрения настоящего дела выявлено не было.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с частичным удовлетворением встречного иска не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и не влечет их отмену, поскольку фактически направлено на переоценку исследованных судами доказательств, что на стадии кассационного производства недопустимо.

Так судом апелляционной инстанции установлено, что копия счета-фактуры от 05.06.2020 № 55 подписана и заверена оттиском печати ИП ФИО1 в связи с чем доводы предпринимателя о том, что указанная счет-фактура не имеет отношения к договору комиссии, отклоняются судом округа как опровергающиеся материалами дела.

Доводы предпринимателя о том, что указанные в акте от 30.12.2020 № 147 услуги не могут быть включены в зачет, в связи с тем, что услуги не относятся к договору комиссии от 29.05.2020, не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела. Как верно отметил апелляционный суд, в заявлении о зачете, направленном ООО «Барс» в адрес ИП ФИО1, указано, что зачет проведен по обязательству, возникшему в том числе из услуг, указанных в акте и счет-фактуре от 30.12.2020.

Отклоняя доводы предпринимателя о недействительности сделки по передаче права требования, апелляционный указал, что предприниматель в своих расчетах ранее подтверждал заключение данной сделки и уменьшение задолженности ООО «Барс» на 1 000 000 руб.

Кроме того, решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 14.12.2021 по делу № 2-3846/2021, на которое ссылается предприниматель, ему было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании долга по договору займа ввиду не представления суду оригиналов документов, подтверждающих расчеты между ООО «Барс» и ИП ФИО1 ФИО5 о недействительности договора уступки права требования названное решение суда не содержит.

Доводы заявителя жалобы об ошибках в расчетах суда первой инстанции материалами дела также не подтверждаются.

Все доводы и возражения предпринимателя, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судами и получили надлежащую правовую оценку, в результате чего мотивированно отклонены как несостоятельные. Оснований для иных выводов по приведенным вопросам в данном случае суд округа не усматривает.

При изложенных обстоятельствах выводы судов обеих инстанций о частичном удовлетворении первоначального и встречного исков признаются судом округа сделанными на основании полного, всестороннего исследования и оценки всех представленных сторонами доказательств с правильным применением соответствующих норм материального права.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судами также не допущено нарушений норм процессуального права, включая предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации у суда округа отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы предпринимателя по приведенным в ней мотивам.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.12.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А04-3292/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова