Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора от 20.11.2020 в части превышения стоимости услуг над рыночной стоимостью услуг по пересмотру кадастровой стоимости земельного участка

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (ОГРН 1152721004138, ИНН 2721218007, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Гайдара, д.14, пом. I (56-57)) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к индивидуальному предпринимателю Зубку Михаилу Евгеньевичу (ОГРНИП 315272300005727, ИНН 272385180668) о признании недействительным договора от 20.11.2020 оказания услуг по пересмотру кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 27:23:00110018:27 (г. Хабаровск, ул. Осиповка, 1) с оплатой услуг в виде уступки права требования к Департаменту муниципальной собственности города Хабаровска (далее – ДМС), заключенного между ИП Зубком М.Е. и ООО «ЕвроАзия Групп» в части превышения размера уступленного права требования сверх 53 295 руб.

Решением суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, в удовлетворении иска оказано.

ООО «ЕвроАзия Групп» подало кассационную жалобу, в которой, приводя доводы о неправильном применении норм материального права (статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ) и несоответствии выводов фактическим обстоятельствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворив требование заявителя о признании недействительной части оспариваемой сделки. При этом истец указал на необоснованность вывода суда об отсутствии ущерба обществу, поскольку фактическое превышение стоимости оказанных ответчиком услуг десятикратно превышают рыночную стоимость аналогичных услуг. Указывает, что ответчик, завышая стоимость услуг, как профессиональный участник рынка подобных услуг в данном случае действовал недобросовестно, притом, что какие-либо финансовые риски для него отсутствовали с учетом выплаченной суммы аванса.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, против чего возражал представитель ответчика.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность состоявшихся судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судебными инстанциями по материалам дела, ООО «ЕвроАзия Групп» на основании договора аренды земельного участка от 24.01.2019 № 13, заключенного с ДМС, пользуется земельным участком с кадастровым № 27:23:0011018:27, площадью 38 239,1 кв. м.

В пункте 2.1 договора аренды земельного участка определен порядок расчета арендной платы - в соответствии с региональным и федеральным законодательством исходя из кадастровой стоимости земельного участка. Годовой размер арендной платы в 2019 году составляет 3 536 784 руб.: 89 132 665,36 руб. х 0,03968 х 1.03 (3%). Размер арендной платы за 2020 год с учетом уровня инфляции, предусмотренного федеральным законом от 02.12.2019 № 380-ФЗ «О федеральном бюджете на 2020 и на плановый период 2021 и 2022 годов» (4%) до пересмотра должен был составить 3 671 374,44 руб.

В целях снижения арендной платы, оплачиваемой истцом по договору аренды земельного участка, ООО «ЕвроАзия Групп» (заказчик) заключило с Зубком Михаилом Евгеньевичем (исполнитель) договор от 27.11.2020 на оказание услуг на пересмотр кадастровой стоимости земельного участка (далее - договор), состав которых определен в пунктах 1.2.1-1.2.7 договора.

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали, что заказчик уступает, а исполнитель принимает право (требование) по взысканию с ДМС половины разницы между арендной платой по договору аренды земельного участка от 24.01.2019 № 13, которая уплачена или будет уплачена заказчиком за 2019 и 2020 годы, и суммой арендной платы, которая подлежала бы оплате в соответствии с оспоренной кадастровой стоимостью земельного участка.

Согласно пункту 2.1.3 исполнитель обязался за свой счет оплатить все расходы, связанные с оказанием услуг по договору, включая уплату любых пошлин, оценки земельного участка, экспертизы отчета об оценке земельного участка (при необходимости), участие оценщика в заседании Комиссии, проведении судебно-оценочной экспертизы (при необходимости), допрос оценщика в судебном заседании и т.д. (пункт 2.1.3 договора).

Пунктом 3.1 договора согласована цена и порядок расчетов между сторонами, а именно: за оказание услуг по договору заказчик перечисляет исполнителю денежные средства в сумме 250 000 руб. и переуступает исполнителю право (требование) по взысканию с ДМС половины разницы между арендной платой по договору аренды земельного участка от 24.01.2019 № 13, которая уплачена или будет уплачена заказчиком за 2019, 2020 г.г., и суммой арендной платы, которая подлежала бы оплате в соответствии с оспоренной кадастровой стоимостью земельного участка.

В феврале 2021 года ООО «ЕвроАзия Групп», считая условия договора 27.11.2020 невыгодными, относительно обычных рыночных цен для подобного рода услуг, уведомлением от 14.04.2021 (получено 21.04.2021) в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора на этапе рассмотрения ДМС вопроса о пересчете арендной платы за период 2018-2020 годы.

До настоящего времени акт оказанных услуг в соответствии с пунктом 2.3.2 договора Обществу не поступал, услуги не приняты, однако ответчик обратился в ДМС с требованием о перечислении ему 50% разницы в результате пересмотра арендной платы, которая согласно претензии от 25.03.2021 вх. № 4457 составила 3 616 108,97 руб.

Истец, указывая на результаты оценки рыночной стоимости земельного участка, ссылаясь на стоимость аналогичных услуг (по калькуляции юридической компании ООО «Альтер Лекс» - не более 378 285 руб.), считая, что размер встречного предоставления (размер уступленного права требования к ДМС) практически в 10 раз больше реальной стоимости аналогичных услуг, причиняющего ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании на основании пункта 2 статьи 174, статей 10 и 168 ГК РФ договора от 20.11.2020 недействительным в части превышения размера уступленного права требования сверх 53 295 руб.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделки, совершение которых нарушает данный запрет, в зависимости от обстоятельств дела могут быть признаны судом недействительными применительно к пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25)).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является сознательное намерение управомоченного лица причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. С учетом указанной презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности неразумных и недобросовестных действий участников гражданских правоотношений на умышленную реализацию какой-либо противоправной цели.

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица регламентированы в статье 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав с позиций главы 7 АПК РФ имеющуюся в деле доказательственную базу, изучив показания свидетелей и обсудив положенные истцом в обоснование недействительности сделки доводы, судебные инстанции не установили достаточных оснований для признания по приведенным мотивам сделки недействительной применительно к статьям 10, 168, 170, 174 ГК РФ в отсутствие иных обстоятельств (наличия признаков), образующих состав злоупотребления правом.

При этом, не признавая обоснованными доводы о том, что оспариваемой сделкой обществу причинен ущерб, судебные инстанции учли, что за период с 2018 по 2021 годы ООО «ЕвроАзия групп» оплачивало арендную плату за пользованием земельным участком в размере 11 772 718,13 руб., после заключения оспариваемого договора - размер платы снизился до 1 924 298,68 руб.; результат оказания услуги по спорному договору не мог быть предопределен; финансовые риски из договора ложились на исполнителя (в размере стоимости оценки земельного участка); определенная таким образом стоимость услуг соответствует обычаем делового оборота; оспариваемый договор заключался со стороны истца при согласовании руководства и уполномоченных лиц ООО «Евроазия Групп».

Кроме того, суды не оставили без внимания обстоятельство того, что отказ от договора заявлен после фактического оказания услуг по нему: на основании договора № 480/н от 14.10.2020 ООО «Бизнес аудит оценка» проведена оценка, получено решение Комиссии Управления Росреестра по Хабаровскому краю от 23.12.2020 № 8, в ДМС направлены досудебная претензия о перерасчете арендной платы ООО «ЕвроАзия групп» от 10.03.2021 и уведомление об уступке права (требования) от 10.03.2021 (получены 25.03.2021).

Учитывая выявленные судами обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка являлась разумно необходимой для Общества, выводы судов об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения нематериального требования истца, основанные на положениях статей 10, 168, 170, 174, 382, 384, 388 ГК РФ, пунктах 7, 93 Постановления Пленума № 25, следует признать верными, соответствующими установленным в ходе рассмотрения дела обстоятельств, сделанными с правильным применением норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии заявителя с выводами судебных инстанций, иная интерпретация норм права, подлежащих применению в данном конкретном случае, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. У суда округа отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

При изложенном, решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы с учетом результата её рассмотрения и непредставления доказательств её уплаты вопреки требованию суда в определении от 16.05.2022.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.12.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А73-12624/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (ОГРН 1152721004138, ИНН 2721218007, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Гайдара, д.14, пом. I (56-57)) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.К. Яшкина

Судьи Е.Н. Захаренко

Э.Э. Падин