Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Белогорский расчетно-кассовый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 676850, <...>, А), управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 675000, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Техтранс Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 675512, <...>)

о расторжении договора цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/П

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Простор» (далее – истец, ООО «Простор») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети» (далее – ответчик, ООО «Горэнерго»):

- о расторжении договора цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/П;

определении последствий расторжения договора цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/П в виде:

- восстановления требования цессионария (ООО «Простор») к цеденту (ООО «Горэнерго») об оплате оказанных цеденту (ООО «Горэнерго») услуг (выполненных работ) по договорам на техническое обслуживание, эксплуатацию и ремонту объектов теплосетевого хозяйства № 1П/ГЭС/2017 от 28.04.2018, № 2П/ГЭС/2018 от 29.12.2018 в размере 15 993 964,84 руб.;

- восстановления требования цедента (ООО «Горэнерго») в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск Амурской области за оказанные коммунальные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения, являющиеся предметом договора цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/П в размере 15 993 964,84 руб., в соответствии со статьями 309, 310, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определениями от 03.12.2020, от 17.02.2021 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «Белогорский расчетно-кассовый центр» (далее – ООО «Белогорский РКЦ»), управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС России по Амурской области).

Определением от 30.03.2021 судом принят отказ от исковых требований, производство по делу № А04-9151/2020 прекращено.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 № 06АП-2405/2021 определение Арбитражного суда Амурской области от 30.03.2021 по делу № А04-9151/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определение от 04.10.2021 суд на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора общество с ограниченной ответственностью «Техтранс Регион».

В дальнейшем истец неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно просил:

- расторгнуть договор цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0818/П от 01.08.2018;

- восстановить требование цессионария (ООО «Простор») к цеденту (ООО «Горэнерго») об оплате оказанных цеденту (ООО «Горэнерго») услуг (выполненных работ) по договору на техническое обслуживание, эксплуатацию и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 28.04.2018 № 1П/ГЭС/2017 в размере 11 646 002,02 руб.;

- восстановить требования цедента (ООО «Горэнерго») в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск Амурской области за оказанные коммунальные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения, являющиеся предметом договора цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/П в размере 11 646 002,02 руб.

Судом ходатайство принято на основании статей 49, 159 АПК РФ

Решением от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Горэнерго» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части примененных судом последствий расторжения договора цессии. Заявитель ссылается, что договор цессии заключен на общую сумму 15 776 027, 78 руб.; договор заключен в качестве одного из способов исполнения обязательств по договорам оказания услуг от 30.12.2017 № 1П/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1П/ГЭС/2018, от 29.12.2018 № 2П/ГЭС/2018. Не согласен с суммой, указанной в резолютивной части решения (11 646 002,02 руб.), как документально неподтвержденной. Приводит доводы о том, что истцом самостоятельно применялись меры по взысканию задолженности с физических лиц, как через мировых судей, так и посредством выдачи судебных приказов; актуальная информация по полученной истцом дебиторской задолженности судом не истребовалась и, соответственно, не исследовалась.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Арбитражным судом Дальневосточного округа 27.05.2022 было удовлетворено поступившее от конкурсного управляющего ООО «Простор» ФИО1 ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание) и организовано проведение онлайн-заседания, вместе с тем, заявитель не произвел корректное техническое подключение для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, 30.12.2017 между ООО «Городские энергетические сети» (заказчик) и ООО «Простор» (исполнитель) заключен договор № 1П/ГЭС/2017, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по заданию заказчика, как теплоснабжающей организации, выполнить работы (оказать услуги) связанные с выработкой и распределением тепловой энергии в горячей воде в ходе эксплуатационно-технического обслуживания теплосетевого оборудования котельных и иных сопутствующих объектов, принадлежащих заказчику (далее - объекты), а заказчик принимает на себя обязательства по оказанию собственными силами или силами привлеченных заказчиком лиц квалифицированного:

- бухгалтерского сопровождения исполнителя, которое заключается в ведении текущего бухгалтерского учета и отчетности предприятия, составления налоговой, статистической отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ и иные внебюджетные фонды, иной обязательной отчетности, ведение кассового, банковского и кадрового учета у исполнителя в полном соответствии с действующим законодательством РФ;

- экономико-правового обслуживания исполнителя, в том числе планирование деятельности, оценка результатов и эффективности деятельности для достижения конечных высоких результатов при оптимальном использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов, консультирование исполнителя по правовым вопросам в сфере уставной деятельности организации, договорной и претензионной работы, а также организации представительства исполнителя по правовым вопросам в суде, арбитражном суде, третейском суде, прокуратуре, других органах государственной власти, органах местного самоуправления, перед юридическими и физическими лицами;

- прочего сопутствующего перечисленным выше услугам исполнителя обслуживания, в том числе в сфере технического обеспечения и поддержки работоспособности компьютерного, офисного и сетевого оборудования, оборудования связи и коммуникации: в сфере административно-технического и хозяйственного обеспечения деятельности персонала исполнителя и.т.п.

Перечень оборудования, подлежащего эксплуатационно-техническому обслуживанию, с указанием их местонахождения, характеристик и границ обслуживания определен в Приложении к договору (п. 1.1. договора).

Согласно пункту 3.1 договора расчетная стоимость услуг, оказываемых исполнителем по договору, определена в Приложении к нему. Окончательная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по итогам отчетного месяца, определяется по результатам оказанных услуг и указывается в ежемесячном акте приемки оказанных услуг. По соглашению сторон стоимость услуг подлежит изменению и/или индексации в соответствии с ростом потребительских цен (индекс потребительских цен).

В срок не позднее 210 календарных дней, начиная с последнего числа месяца оказания услуг, на основании полученного от исполнителя счета и подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг, заказчик перечисляет ежемесячный платеж исполнителю в полном размере (пункт 3.2 договора).

Договор заключен на срок с 01.01.2018 по 30.04.2018 (п. 6.1. договора).

Приложением № 1 к договору сторонами определен Перечень и характеристики подлежащего эксплуатационно-техническому обслуживанию оборудования.

Приложением № 2 - номинальные характеристики по котельным («Берег» и «Южная») ООО «Городские энергетические сети».

Приложением № 3 утверждена форма акта приемки оказанных услуг.

Приложением № 4 стороны согласовали расчетную стоимость услуг по договору в сумме 4 187 828 руб. в месяц, общую расчетную стоимость за период действия договора в сумме 16 751 312 руб. При этом определив, что окончательная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по итогам отчетного месяца, определяется ежемесячно по результатам оказанных услуг и указывается в акте приемки оказанных услуг.

В период действия договора сторонами подписаны акты приемки оказанных услуг, в том числе от 31.01.2018 № 1 на сумму 6 153 916,66 руб., от 28.02.2018 № 2 на сумму 4 543 543,14 руб., от 31.03.2018 № 3 на сумму 5 313 554,39 руб., от 30.04.2018 № 4 на сумму 4 347 279,60 руб.

На соответствующие в актах суммы исполнителем в адрес заказчика выставлены счета на оплату стоимости оказанных услуг, в том числе от 31.01.2018 № 1, от 28.02.2018 № 2, от 31.03.2018 № 3, от 30.04.2018 № 4, всего на 20 358 293,79 руб.

Кроме того, между этими же сторонами 28.04.2018 заключен аналогичный договор № 1П/ГЭС/2018, срок действия которого определен с 01.05.2018 по 31.12.2018.

Приложением № 1 к этому договору определен Перечень и характеристики подлежащего эксплуатационно-техническому обслуживанию оборудования.

Приложением № 2 - номинальные характеристики по котельной («Берег») ООО «Городские энергетические сети».

Приложением № 4 к договору стороны согласовали расчетную стоимость услуг по договору в сумме 1 742 665 руб. в месяц, общую расчетную стоимость за период действия договора в сумме 13 941 320 руб., установив, что окончательная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по итогам отчетного месяца, определяется ежемесячно по результатам оказанных услуг и указывается в акте приемки оказанных услуг.

По этому договору сторонами подписаны акты: от 31.05.2018 № 5 на сумму 2 027 390,22 руб., от 30.06.2018 № 6 на сумму 2 109 049,31 руб., от 31.07.2018 № 7 на сумму 2 446 225,88 руб., от 31.08.2018 № 8 на сумму 2 358 645,81 руб., от 30.09.2018 № 9 на сумму 2 280 008,66 руб., от 31.10.2018 № 10 на сумму 2 270 877,42 руб., от 30.11.2018 № 11 на сумму 2 433 605,38 руб., от 31.12.2018 № 12 на сумму 2 346 673,20 руб.

Исполнителем оформлены и выставлены для оплаты счета, общая стоимость оказанных услуг по которым составила 18 272 475,88 руб.

Аналогичный договор № 2П/ГЭС/2018 с Приложениями № 1 и № 2, идентичными договору №1П/ГЭС/2018, заключен между теми же сторонами 29.12.2018 на период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Приложением № 4 к договору № 2П/ГЭС/2018 стороны согласовали расчетную стоимость услуг по договору в сумме 2 512 086 руб. в месяц, общую расчетную стоимость за период действия договора в сумме 30 145 029 руб. При этом сохранено условие об определении окончательной стоимости услуг.

По этому договору ежемесячно сторонами оформлялись акты за №№ 1-12, общая стоимость оказанных услуг по этим актам составила 29 951 480,04 руб.; на соответствующие в актах суммы исполнителем для оплаты выставлялись счета за №№ 1-12.

01.08.2018 между ООО «Городские энергетические сети» (цедент) и ООО «Простор» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0818/П, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) цедента в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск (должники – физические лица) и/или юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (должники) за оказанные коммунальные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения, согласно перечню должников (Приложение № 1 к договору) (п. 1.1. договора).

Размер и иные идентифицирующие признаки передаваемой задолженности должников перед цедентом согласован сторонами в Приложении № 1 к договору (п. 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора с момента его заключения требование цессионария к цеденту об оплате оказанных цеденту услуг (выполненных работ) по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1П/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1П/ГЭС/2018 прекращаются полностью либо в части на сумму, указанную в приложении № 1 к договору (п. 1.3. договора).

С момента заключения договора обязательства цедента перед цессионарием по оплате оказанных цеденту услуг (выполненных работ) по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1П/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1П/ГЭС/2018 прекращаются полностью либо в части на сумму, указанную в приложении № 1 к договору (п. 1.4. договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны признают ООО «Белогорский РКЦ» (агент цедента по договору комплексного обслуживания поставщика коммунальных услуг) лицом, у которого находятся документы, удостоверяющие право требования цедента к должникам – физическим лицам. Исходя из этого, акт приема – передачи цессионарию документов, удостоверяющих право требования цедента к должникам – физическим лицам, не составляется, при этом ООО «Белогорский РКЦ» письменно уведомлено о переходе права (требования) по настоящему договору к цессионарию. В случае передачи права (требования) цедента к иным должникам, акт приема-передачи цессионарию документов, удостоверяющих право (требование) цедента к должникам, подлежит обязательному составлению и подписанию.

В соответствии с пунктом 6.1 договора последний может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством РФ и настоящим договором.

Приложением № 1 к договору определен перечень задолженности населения за ЖКУ на 01.08.2018, переданной цедентом цессионарию, включающий адрес домов, номера квартир, лицевые счета и сумму долга по каждому лицевому счету; общая сумма долга составила 3 122 473,07 руб.

Приложением № 2 к договору определен перечень задолженностей населения за ЖКУ по состоянию на 01.02.2019, итоговая сумма задолженности составила 5 969 053,24 руб.

Приложением № 3 к договору общая сумма задолженности в размере 4 916 696,94 руб. определена по состоянию на 03.06.2019.

Приложением № 4 к договору сумма задолженности в размере 1 985 741,59 руб. определена по состоянию на 01.07.2019.

Включение Приложений №№ 2-4 к договору № 0818/П согласовано сторонами в дополнительных соглашениях от 01.02.2019, от 03.06.2019, от 01.07.2019.

С целью сбора дебиторской задолженности, уступленной ООО «Простор» по договору цессии № 0818/П, между ООО «Простор» (заказчик) и ООО «Белогорский РКЦ» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 01.08.2018, в котором исполнитель принял на себя обязательства по предъявлению к оплате дебиторской задолженности за период с 01.01.2018 по 31.07.2018 собственниками и нанимателями (плательщиками) жилых помещений многоквартирных домов по адресам, указанным в приложении № 1 к договору.

Приложение № 1 к этому договору является идентичным Приложению № 1 к договору цессии № 0818/П (на сумму 3 122 473,07 руб.).

Дополнительными соглашениями: от 01.02.2019 стороны включили в договор оказания услуг Приложение № 2 на сумму 5 969 053,24 руб.; от 03.06.2019 – Приложение № 3 на сумму 4 916 696,94 руб.; от 28.08.2019 – Приложение № 4 на сумму 1 985 741,59 руб.

28.05.2020 в адрес ООО «Простор» поступило уведомление от ООО «Белогорский РКЦ» о расторжении договора оказания услуг по приему платежей физических лиц с 01.06.2020 вследствие отказа от договора в одностороннем порядке согласно статье 1010 ГК РФ.

В связи с отказом ООО «Белогорский РКЦ» от договора оказания услуг от 01.08.2018, ООО «Простор» направило в адрес ООО «Городские энергетические сети» соглашение о расторжении договора цессии от 01.08.2018 № 0818/П для его подписания.

В связи с отсутствием ответа на предложение о расторжении договора уступки № 0818/П, ООО «Простор» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых судом уточнений).

При разрешении спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, с учетом квалификации спорных правоотношений как регулируемых правилами главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ, установив, что при заключении спорного договора уступки прав требования № 0818/П его стороны признали ООО «Белогорский РКЦ» лицом, у которого находятся документы, удостоверяющие право требования цедента к должникам – физическим лицам, поэтому акт приема-передачи соответствующих документов не подлежал составлению (пункт 2.1 договора), при этом после расторжения договора оказания услуг от 01.08.2018, по которому ООО «Белогорский РКЦ» выступало исполнителем по взысканию дебиторской задолженности с должников, последнее отказалось предоставить документы и сведения, подтверждающие задолженность физических лиц (письмо от 18.06.2020), для самостоятельной работы с должниками, признал, что при отсутствии указанных документов, находящихся у третьего лица, ООО «Простор» не имеет возможности исполнять условия договора цессии от 01.08.2018 № 0818/П и, как следствие, на основании пунктов 1, 2 статьи 450, статьи 451 сделал вывод о наличии правовых оснований для его расторжения. При этом суд признал соблюденными предусмотренные пунктом 2 статьи 452 ГК РФ условия для расторжения договора.

Выводы судебных инстанций в этой части иска не оспариваются.

Спорными являются вопросы применения последствий при расторжении договора.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 названного кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части.

Как указано выше, предметом договора цессии № 0818/П являлась задолженность в сумме 15 776 027,78 руб., вытекающая из договоров от 30.12.2017 № 1П/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1П/ГЭС/2018, которая подтверждена Приложениями за №№ 1-4 к договору цессии (15 993 964,84 руб.) и из которой с учетом дополнительных соглашений от 04.07.2019, от 10.09.2019 к договору цессии исключены суммы задолженностей в размере 207 972,90 руб. и 9 964,16 руб. В этой связи судами обоснованно отклонены ссылки ответчика, что при расчете суммы, подлежащей восстановлению, учитываются обязательства, вытекающие из договора от 29.12.2018 № 2П/ГЭС/2018.

В материалы дела представлены ежемесячные отчеты, акты об оказании услуг, счета на оплату вознаграждения, акты сверок, оформленные и подписанные ООО «Белогорский РКЦ» в период исполнения обязательств по договору на оказание услуг от 01.08.2018, согласно которым в рамках исполнения договора цессии № 818/П сбор уступленной задолженности составил 3 138 494,31 руб., что подтверждено непосредственно истцом.

С учетом установленного суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, включая расчеты истца и ответчика, признали документально подтвержденной сумму, подлежащую восстановлению в размере 11 646 002,02 руб., поэтому, руководствуясь вышеприведенными нормами права, правомерно удовлетворили требования в этой части спора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, фактически направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом округа отклоняются по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, не установлено.

Принятые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.12.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 поделу № А04-9151/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.И. Гребенщиков