Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альбатрос» (ОГРН: 1156501003229, ИНН: 6501273433, адрес: 693005, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Деповская, д. 39, корп. А)

к Баталову Магомеду Гаджидадаевичу

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альбатрос» (далее – ООО «Альбатрос», общество, истец) обратилось в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ООО «Альбатрос» Баталову Магомеду Гаджидадаевичу (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере
1 337 775 руб., судебных расходов.

Определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 02.06.2021 дело (№ 2-588/2021) передано для рассмотрения
в Арбитражный суд Сахалинской области.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.12.2021 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 решение суда от 13.12.2021 отменено, исковое требование удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Баталов М.Г. просит апелляционное постановление от 23.03.2022 отменить, решение суда от 13.12.2021 оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает
на недоказанность наличия совокупности условий для взыскания с бывшего исполнительного органа общества убытков в размере взысканного с ООО «Альбатрос» в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО «Сахпродукт» (далее – ООО «Сахпродукт») ущерба, поскольку обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А59-3615/2017 Арбитражного суда Сахалинской области, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора. Считает, что заявленный обществом
с ограниченной ответственностью «Цитадель» (далее – ООО «Цитадель») – правопреемником ООО «Сахпродукт» отказ от требований
к ООО «Альбатрос» в рамках дела № А59-5745/2018 Арбитражного суда Сахалинской области указывает на отсутствие у общества права
на предъявление регрессных требований к Баталову М.Г. Ссылается
на ошибочные выводы суда апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности, так как общество в лице
его мажоритарного участника Гитинова Гитинамагомеда Магомедалиевича узнало о нарушении прав ООО «Альбатрос» с 05.09.2017 – с момента привлечения его к участию в деле № А59-3615/2017 Арбитражного суда Сахалинской области.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель Баталова М.Г. на доводах кассационной жалобы настаивал, представитель ООО «Альбатрос» относительно указанных доводов возражал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Альбатрос» создано 27.04.2015 путем реорганизации в виде преобразования из открытого акционерного общества «Альбатрос»
(далее – ОАО «Альбатрос») на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.04.2015, которым также определены участники общества: Гитинов Г.М. (50,02 % уставного капитала)
и Ри Ки Бон (49,98 % уставного капитала); то, что ООО «Альбатрос» является полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого
ОАО «Альбатрос» ; генеральный директор общества – Баталов М.Г. (являлся генеральным директором ОАО «Альбатрос» на основании решения собрания
его акционеров от 01.08.2013).

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 04.10.2019 Баталов М.Г. освобожден от должности генерального директора ООО «Альбатрос».

Согласно вступившему в законную силу решению Корсаковского городского суда Сахалинской области от 16.03.2017 по делу № 2-96/2017 ООО «Сахпродукт» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Амплитуда» технологическое оборудование ВП_03 «Fortezza_250А»
на основании договора поставки продукции от 18.04.2012 № 016; указанное имущество находилось в незаконном владении у ООО «Альбатрос» с октября 2013 года, в связи с чем на общество возложена обязанность возвратить
его ООО «Сахпродукт».

В рамках исполнительного производства спорное оборудование передано ООО «Сахпродукт» судебным приставом-исполнителем по акту
от 28.03.2017.

Полагая, что в результате незаконных действий ООО «Альбатрос» по удержанию спорного технологического оборудования ООО «Сахпродукт» причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью оборудования (1 511 900 руб. согласно результатам проведенной оценки)
и стоимостью его реализации после возврата из незаконного владения
(200 000 руб. согласно договору от 17.05.2017), ООО «Сахпродукт» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском
к ООО «Альбатрос» о взыскании таких убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.02.2018 по делу № А59-3615/2017
с ООО «Альбатрос» в пользу ООО «Сахпродукт» взысканы убытки в размере 1 311 900 руб., а также государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 25 875 руб.

Обязательства ООО «Альбатрос» перед ООО «Сахпродукт»
и его правопреемником ООО «Цитадель» исполнены в полном объеме,
в том числе путем зачета встречных обязательств, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Сахалинской области суда от 18.02.2020 по делу № А59-3615/2017.

Полагая, что Баталов М.Г. как бывший генеральный директор
ООО «Альбатрос» несет ответственность за причиненные обществу убытки, выразившиеся во взыскании с него суммы ущерба, государственной пошлины, истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, несмотря на установление вины Баталова М.Г. в причинении ООО «Альбатрос» убытков, отказал истцу в удовлетворении искового заявления в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, установив, что исковое заявление подано в пределах трехлетнего срока исковой давности, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленное исковое требование
в полном объеме.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами апелляционного суда в связи со следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено
и возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу
(пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно
и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064
ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия
для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно
и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие
о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника
или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие)
на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав доводы истца и ответчика, оценив представленные
в их обоснование доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что судебными актами по гражданскому делу № 2-96/2017 Корсаковского городского суда Сахалинской области установлен факт незаконного удержания ООО «Альбатрос» с октября 2013 года оборудования, принадлежащего на праве собственности ООО «Сахпродукт», который привел к причинению убытков обществу в виде расходов
на исполнение судебного акта по делу № А59-3615/2017 Арбитражного суда Сахалинской области на общую сумму 1 337 775 руб., суды первой
и апелляционной инстанций признали, что решение об удержании имущества, принадлежащего ООО «Сахпродукт», было принято именно генеральным директором ООО «Альбатрос» Баталовым М.Г.

При этом нижестоящими судами учтены фактические обстоятельства данного конкретного дела, а именно неправомерные действия ответчика, который, будучи генеральным директором общества и лицом, имевшим исключительный доступ к удерживаемому имуществу ООО «Сахпродукт», не предпринял мер к его сохранности.

Так, принимая решение об удержании такого имущества в целях обеспечения обязательств своего контрагента, Баталов М.Г., действуя от имени ООО «Альбатрос» разумно и добросовестно, был обязан принять меры к обеспечению надлежащих условий хранения такого оборудования, что им сделано не было. Как было верно установлено судом первой инстанции, удерживая имущество ООО «Сахпродукт», общество в лице генерального директора Баталова М.Г. фактически приняло это имущество на ответственное хранение, что влечет по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) применение норм, регулирующих схожие отношения.

Довод Баталова М.Г. об отсутствии оснований для принятия
к рассматриваемому спору обстоятельств, установленных вышеназванными судебными актами, признается необоснованным, поскольку
при рассмотрении указанных дел судами установлен факт противоправного деяния (действие или бездействие) ООО «Альбатрос», исполнительным органом которого являлся Баталов М.Г.

Вопреки мнению ответчика, спорные убытки истца возникли
не столько вследствие действий ответчика по незаконному удержанию имущества ООО «Сахпродукт», сколько ввиду непринятия
Баталовым М.Г. мер, связанных с обеспечением сохранности такого имущества в период удержания.

Довод ответчика о том, что заявленный ООО «Цитадель» отказ от требований к ООО «Альбатрос» в рамках дела № А59-5745/2018 указывает на отсутствие у общества права на предъявление регрессных требований к Баталову М.Г. является ошибочным, поскольку ООО «Цитадель» заявлен отказ от требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Альбатрос», в связи с проведением зачета встречных требований, что не свидетельствует об отсутствии задолженности перед кредитором, взысканной в судебном порядке.

При изложенных обстоятельствах истцом доказана необходимая совокупность обстоятельств для взыскания с ответчика убытков
в заявленном размере.

Судами по заявлению ответчика был рассмотрен вопрос об истечении срока исковой давности. Апелляционным судом срок исковой давности
был признан не пропущенным.

Данный вывод суда оспаривается в кассационной жалобе, поскольку, по мнению ответчика, этот срок следует исчислять с 05.09.2017 – с момента возбуждения производства по делу № А59-3615/2017 Арбитражного суда Сахалинской области, к участию в котором мажоритарный участник общества Гитинов Г.М. был привлечен в качестве третьего лица.

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности
суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 196 ГК РФ срок исковой давности устанавливается в три года.

Из пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать
о нарушении своего права.

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 10 Постановления № 62 участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ); в связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица; течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда
о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (абзац второй пункта 10 Постановления № 62).

Таким образом, поскольку требование о взыскании убытков подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо
или опосредованно) с допустившим нарушение директором, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать
не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Принимая во внимание, что требования истца основаны на положениях статей 15 и 1064 ГК РФ со ссылкой на причинение ущерба действиями ответчика, и что решение Арбитражного суда Сахалинской области
от 13.02.2018 по делу № А59-3615/2017 вступило в законную силу 21.05.2018, а с исковым заявлением ООО «Альбатрос» обратилось 02.10.2020, апелляционный суд пришел к выводу, что в данном случае срок исковой давности не пропущен. Так о нарушении своего права общество узнало с даты вступления в законную силу решения по делу
№ А59-3615/2017 Арбитражного суда Сахалинской области, с которой
и подлежит исчислению срок исковой давности, что соответствует положениям статьи 200 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности верно исчислен апелляционным судом, исходя из характера заявленного требования, и применительно к нему правильно определен как момент присуждения истцу обязанности погасить убытки по делу № А59-3615/2017 Арбитражного суда Сахалинской области, поскольку именно с этого момента общество могло узнать о нарушении своих прав.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения искового заявления сделаны на основании исследования
и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств,
исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые Баталов М.Г. ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд кассационной инстанции усматривает, что доводы ответчика свидетельствуют
о его несогласии с оценкой, данной апелляционным судом обстоятельствам спора и представленным доказательствам; между тем их иная оценка не свидетельствует о неправильном применении судом норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены апелляционного постановления, судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда
от 23.03.2022 по делу № А59-4100/2021 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин