Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Буше» (далее – общество) о взыскании невыплаченных дивидендов в размере 3 223 806 руб. 24 коп.

Определением от 18.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 19.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании в его пользу с общества части распределенной прибыли в размере 3 223 806 руб. 24 коп.

В обоснование жалобы заявитель приводит довод о несоответствии положениям статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вывода суда о распространении установленного корпоративным договором порядка распределения прибыли на весь период 2017 года, полагая, что имеет право на часть распределенной прибыли за период с 01.01.2017 по 24.07.2017.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества представил отзыв на кассационную жалобу, указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации об изменении даты судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей ФИО1 и общества, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 12.08.1992 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно уставу, утвержденному решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 05.11.2014 № 2, учредителями общества являются: ФИО1 и ФИО4, каждому из которых принадлежит 38,8888% доли в уставном капитале общества, а также ФИО5 с долей уставного капитала равной 22,2221% .

25.07.2017 между участниками общества заключен корпоративный договор, удостоверенный нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6, зарегистрированный в реестре № 9-3455, по условиям которого:

-ФИО1 отказывается в пользу ФИО4 и ФИО5 от осуществления части своих прав участника общества, которые связаны с получением дивидендов и предусмотрены статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), абзацем третьим пункта 6.1, разделом 10 устава общества; обязуется голосовать согласовано с ФИО4 и ФИО5 за распределение своей прибыли в пользу указанных участников общества пропорционально их долям в уставном капитале;

-ФИО4 и ФИО5 обязуются пропорционально их долям в уставном капитале ежемесячно выплачивать ФИО1 вознаграждение в размере 5 000 000 руб. независимо от финансовых результатов деятельности общества;

-договор заключен на срок действия договоров аренды земельных участков, а именно: договора аренды от 10.07.2017 № 01-Ю18651 земельного участка с кадастровым номером 25:28:010039:29 площадью 18811 кв. м; договора аренды от 10.02.2014 № 01-Ю-18655 земельного участка с кадастровым номером 25:28:010039:30 площадью 17347 кв. м (далее – договоры аренды), но не более чем до 04.02.2024.

23.03.2018 по результатам годового общего собрания учредителей единогласно принято решение, оформленное протоколом и удостоверенное нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО7, зарегистрированное в реестре № 25/62-н/25-2018-1-176, о распределении прибыли общества в размере 14 759 897 руб. по результатам 2017 финансового года в соответствии с условиями корпоративного договора.

ФИО1, полагая, что он вправе требовать выплаты части прибыли общества в размере 3 223 806 руб. 24 коп. за период с 01.01.2017 по 24.07.2017, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, установил факт реализации участниками общества своего безусловного корпоративного права на изменение порядка распределения прибыли посредством заключения соответствующего соглашения, действительность которого не оспорена. В связи с этим, руководствуясь статьями 67.2, 181.1, 181.2, 421, 425 ГК РФ, статьями 8, 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, право ФИО1 признано утраченным и, как следствие, в удовлетворении требований отказано.

По своей правовой природе корпоративный договор представляет собой легитимный инструмент для разрешения (недопущения) возможных конфликтов и разногласий между участниками общества в целях достижения главной цели деятельности коммерческой организации – извлечения прибыли и ее распределения между участниками.

Из существа корпоративного договора, заключенного между участниками общества и направленного на урегулирование имущественных и корпоративных отношений между ними, следует, что предусмотренные им выплаты в пользу ФИО1 не поставлены в зависимость от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и определены в фиксированной ежемесячной сумме.

Решение о распределении прибыли не оспаривалось, равно как и корпоративный договор.

В пункте 2 статьи 1 ГК РФ регламентировано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, риск наступления последствий совершения или несовершения ими действий, влекущих возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей возложен непосредственно на участников гражданских правоотношений.

Установив, что участие в общем собрании учредителей общества от лица ФИО1 принимал его представитель, в отсутствие возражений со стороны иных участников общества по включенному в повестку вопросу распределения прибыли, суды первой и апелляционной инстанций признали, что на момент принятия решения по результатам внеочередного годового собрания ФИО1 выразил свою волю по вопросу распределения прибыли по итогам всего 2017 финансового года, без соответствующего разделения за один, три месяца, полугодие.

Ввиду установленной при разрешении спора совокупности обстоятельств, в том числе свидетельствующей о возмездном характере корпоративного договора, избранный судебными инстанциями правовой подход признается судом кассационной инстанции соответствующим нормам материального права и специфике корпоративных правоотношений.

Возражения заявителя кассационной жалобы со ссылкой на статью 425 ГК РФ о необходимости исчисления срока действия корпоративного договора с даты его заключения (25.07.2017) аналогичны доводам апелляционной жалобы, являвшимся предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивировано отклоненным по результатам их надлежащей правовой оценки.

Доводы, опровергающие выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем жалобы не приведены.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами полно и всесторонне, исследованы все имеющиеся в деле доказательства, а нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций при разрешении рассматриваемого спора не нарушены.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу № А51-21762/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

И.Ф. Кушнарева