Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фокинская управляющая компания № 1»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился
в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фокинская управляющая компания № 1» (далее –
ООО «ФУК-1», общество) от 29.05.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
ООО «ФУК-1».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда от 16.08.2023, апелляционное постановление от 23.10.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Приводит доводы о неправильном применении положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку судами не установлена необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, при доказанности представления ответчиком информации, не соответствующей действительности,
и намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить истцу при совершении сделки. Полагает, что при подписании оспариваемого договора истец не обладал всей необходимой информацией
о финансовом состоянии ООО «ФУК-1».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом
о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда
в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3
статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ФУК-1» зарегистрировано 27.10.2006.

29.05.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала (далее – договор от 29.05.2019) ООО «ФУК-1», составляющей 33 %, номинальной стоимостью 13 200 руб.; согласно пункту 2.5 договора покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества; договор удостоверен нотариально (зарегистрировано в реестре за номером 25/204-н/25-2019-1-841).

Истец, полагая, что указанная сделка является недействительной
на основании статьи 179 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылался на то, что при заключении договора от 29.05.2019 он исходил из заверений ответчика о ликвидности проданного им актива, стабильности финансового состояния и возможности получения прибыли от деятельности
ООО «ФУК-1». Однако ФИО2 при заключении договора скрыл тот факт, что на момент совершения сделки общество имело просроченную кредиторскую задолженность в значительном размере.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности истцом совокупности условий, предусмотренной
статьей 179 ГК РФ для признания сделки недействительной: наличия обмана относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора от 29.05.2019.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о совершении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Исходя из приведенных норм права, применительно
к рассматриваемому спору истец с учетом статьи 65 АПК РФ должен указать, о каких обстоятельствах при заключении договора от 29.05.2019 он был обманут и каким образом это нашло отражение в нем, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о совершении оспариваемой сделки.

В качестве обмана ФИО1 указал на намеренное умолчание ответчиком – продавцом доли о наличии у ООО «ФУК-1» кредиторской задолженности перед ФИО3.

Так из рассматриваемого в Фокинском городском суде Приморского края гражданского дела № 2-192/2022 истцу стало известно о наличии договоров займа, заключенных между ФИО3 (займодавец)
и ООО «ФУК-1» (заемщик) в 2013-2015 годах и одобренных
ФИО2 как единственным участником общества.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют об обмане, допущенном со стороны ответчика, поскольку продавец не предоставил покупателю полную информацию о кредиторской задолженности ООО «ФУК-1».

Между тем с учетом установленных в деле № 2-192/2022 Фокинского городского суда обстоятельств списания с расчетного счета ООО «ФУК-1»
в пользу ФИО3 денежных средств с назначением платежа «оплата процентов за просрочку» на общую сумму 900 тыс. руб. в период
2017-2019 годов суды констатировали возможность ФИО1 на момент приобретения доли уставного капитала общества проанализировать выписку по расчетному счету последнего и произведенные платежи.

Таким образом, истец на дату совершения сделки, действуя разумно, мог получить информацию о составе кредиторской задолженности и ее размере.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора от 29.05.2019, а также того, что договор содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств в обществе, которые истец намеревался получить вместе с реализуемой долей уставного капитала ООО «ФУК-1», не представлено.

ФИО1 не учтено, что предпринимательская деятельность
осуществляется на свой риск, поэтому все неблагоприятные последствия такой деятельности несет лицо, ее осуществляющее. Истец, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности (зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 26.03.2019; ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), не мог не учитывать риски при заключении договора от 29.05.2019, что соответствует положениям пункта 1 статьи 2 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что, подписывая договор от 29.05.2019, ФИО1 при проявлении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, мог предвидеть и предотвратить неблагоприятные для себя последствия, ознакомившись с документами о деятельности общества.

Как было указано выше, в спорном договоре от 29.05.2019 прописано, что покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества, таким образом, заблуждение истца при совершении сделки
в отношении доли уставного капитала ООО «ФУК-1» относительно наличия у последнего обязательств документально не подтверждено и опровергается фактическими обстоятельствами спора.

Приведенные ФИО1 в исковом заявлении обстоятельства предъявления ФИО3 иска о взыскании задолженности после заключения договора от 29.05.2019 не являются доказательством того, что
ФИО2 при совершении оспариваемой сделки намеренно умолчал
о существовании кредиторской задолженности.

Учитывая изложенное, суд округа не усмотрел в действиях ответчика намеренного введения в заблуждение истца, так как ФИО1, ознакомившись с документами общества, что следует из условий договора от 29.05.2019, приобрел долю уставного капитала общества по номинальной цене – 13 200 руб., то есть приобрел именно то благо (имущественные права), которое он намеревался приобрести – долю уставного капитала
ООО «ФУК-1» в размере 33 %.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получила прав участника общества, ФИО1 не представлено, равно как
и доказательств недобросовестности действий (бездействия) ответчика,
а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения договора от 29.05.2019.

Кроме того, ФИО1 не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении договора от 29.05.2019 намеренно умолчал об обстоятельствах, зная
о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение. Доказательств того, что сведения о наличии у общества задолженности перед ФИО3 на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения договора от 29.05.2019, также не представлено.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее совершение
на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания такой сделки недействительной
по правилам статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав
и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1
ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1,4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия спорного договора от 29.05.2019 соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что сделка истца и ответчика направлена на передачу прав на долю уставного капитала общества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется ввиду недоказанности ФИО1 совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения
иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 16.08.2023,постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А51-7964/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи С.О. Кучеренко

А.А. Шведов