Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», Хэйхэская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Ханьнун»

о признании сделки недействительной

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской области к ФИО2 и Тан Юнцзинь с иском о признании недействительным договора от 26.05.2014 купли-продажи доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 676950, <...>; далее – ООО «Рассвет», общество).

Решением суда от 24.01.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного уда от 15.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит решение от 24.01.2017, постановление апелляционного суда от 15.05.2017 отменить, принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судами неправомерно отклонены доводы истца о том, что сделка от 26.05.2014 должна быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с наличием доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом размещения соответствующей информации в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность решения от 24.01.2017 и постановления апелляционного суда от 15.05.2017, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 11.04.2007 ООО «Рассвет»зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Амурской области. В настоящее время участниками общества являются: ФИО1 с размером доли в уставном каптале – 51% и Хэйхэская ТЭК ОО «Ханьнун» с размером доли в уставном капитале – 49%.

26.05.2014 ФИО2, обладающий долей в уставном каптале в размере 49% и Тан Юнцзинь заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 2 указанного договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО2 на основании договора купли-продажи, удостоверенного ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО4, от 07.05.2014 по реестру №2-164 и выписки из ЕГРЮЛ от 19.05.2014, сформированной Межрайонной МФНС №6 по Амурской области. Пунктом 3 договора стороны согласовали номинальную стоимость указанной доли общества в размере 4 166 717 руб. 94 коп. В пункте 5 указано, что расчет между сторонами будет произведен полностью наличными денежными средствами лично ФИО2 не позднее 31.12.2014 с оформлением расписки.

ФИО1, являющийся участником ООО «Рассвет», полагая, что договор является мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, нарушением преимущественного права истца покупки доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пункт 2 статьи 93 ГК РФ предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 5.10 устава ООО «Рассвет» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Рассматривая настоящие требования, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рассвет» от 26.05.2014 недействительным по мотиву нарушения преимущественного права покупки доли ввиду отказа ФИО1 от преимущественного права на выкуп доли со ссылкой на соглашение об инвестиционном сотрудничестве от 30.05.2014, а также как сделки, совершенной с нарушением положений устава (пункт 5.10), ввиду пропуска срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием для отказа в его удовлетворении. При этом суды исходили из того, что о совершении оспариваемой сделки купли-продажи ФИО1 должно было стать известно в мае 2014 года при подписании соглашения об инвестиционном сотрудничестве от 30.05.2014, учитывая тот факт, что ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом, должен был знать об изменении состава участников общества, поскольку сведения о Тан Юнцзинь, как об участнике ООО «Рассвет», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 06.06.2014 на основании заявления, поданного ФИО2 30.05.2014.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется, доказательств свидетельствующих об обратном, не представлено.

Отклоняя доводы ФИО1 о мнимости оспариваемой сделки, суды обеих инстанций, руководствуясь нормами статьи 170 ГК РФ, приняв во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, указали, что оспариваемая сделка не содержит в себе признаки мнимости, поскольку документально подтверждено реальное исполнение сторонами своих обязательств.

Кроме того, оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, установив, что доля в уставном капитале передана покупателю, изменения в сведениях о составе участников ООО «Рассвет» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что при заключении договора от 26.05.2014 стороны имели намерение причинить вред обществу либо другому лицу, учитывая, что доля передана ФИО2 в собственность Тан Юнцзинь в целях внесения Тан Юнцзинь инвестиций в ООО «Рассвет», исходя из наличия согласия со стороны ФИО1 с данным отчуждением, что подтверждается подписанным им соглашением об инвестиционном сотрудничестве от 30.05.2014, а также, учитывая, что по состоянию на 04.12.2014 ООО «Рассвет», в связи с продажей Тан Юнцзинь принадлежащей ему доли в размере 49% Хэйхэской ТЭК ОО «Ханьнун», получило от Хэйхэской ТЭК ОО «Ханьнун» инвестиций в размере 127 000 000 руб., суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ответчиков, и, следовательно, об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 26.05.2014, заключенного между ФИО2, и Тан Юнцзинь, недействительной сделкой в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделки от 26.05.2014 недействительной в соответствии с положениями статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ, в связи с наличием доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков, судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права и нарушения норм процессуального права не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что доводов о том, в чем конкретно выражались такие нарушения, кассационная жалоба не содержит.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды обеих инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Ввиду изложенного решения от 24.01.2017, постановления апелляционного суда от 15.05.2017 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24.01.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 по делу № А04-10338/2016 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.Н. Головнина

И.Ф. Кушнарева