Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Упорова Ильи Витальевича

на решение Арбитражного суда Приморского края от 12.03.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020

по делу № А51-14569/2019

по иску Упорова Ильи Витальевича

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Владивостока (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690091, <...>), Департамент лесного хозяйства Приморского края (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690024, <...>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690091, <...>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690090, <...>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» (далее - ООО ПЭЧП «Альпийская деревня», общество). Заявление принято к производству суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Владивостока (далее – Инспекция), Департамент лесного хозяйства Приморского края (далее – Департамент), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее - управление Росимущества), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее - управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на неверную оценку фактических обстоятельств дела, просит решение от 12.03.2020 и постановление от 15.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления. В обоснование жалобы указывает, что он, как участник ликвидированного юридического лица, на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ имеет право на распределение имущества - права аренды, принадлежавшего ООО ПЭЧП «Альпийская деревня» по договору от 14.04.2008 № 9/41. Полагает положения статьи 64 ГК РФ специальными по отношению к статье 419 ГК РФ. Обращает внимание, что на момент исключения юридического лица из реестра задолженность по арендной плате отсутствовала. После исключения юридического лица из реестра ФИО1 продолжал вносить арендную плату, которую принимал арендодатель. Отмечает, что до обращения ФИО1 с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд управление Росимущества с требованием о снятии записи в Едином государственном реестре недвижимости об аренде ООО ПЭЧП «Альпийская деревня» указанного земельного участка не обращалось, действия по прекращению государственной регистрации права аренды оценивает как злоупотребление правом. Полагает, что отсутствие со стороны заявителя возражений о ликвидации юридического лица не лишает его права на обращение в суд с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица. Считает неверным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя со ссылкой на то, что заключение договора аренды в отношении государственного имущества без проведения торгов противоречит антимонопольному законодательству. По мнению заявителя жалобы, процедура распределения имущественных прав, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, не предполагает заключение нового договора, а осуществляется путем замены стороны договора на правопреемника юридического лица, при этом условия договора остаются для сторон неизменными.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании суда округа, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, ответил на вопросы суда. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились. От Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 являлся генеральным директором и единственным участником ООО ПЭЧП «Альпийская деревня» с размером доли 100% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между Управлением (арендодатель) и обществом (арендатор) 14.04.2008 заключен договор № 9/41 аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности. По договору во временное пользование передан лесной участок, находящийся в государственной собственности, площадью 2,7 га с местоположением: Приморский край, г. Владивосток, Владивостокское лесничество, Седанское участковое лесничество, квартал 17, выделы 2, 5 (номер учетной записи в государственном лесном реестре 12/1105028-2008-04). Согласно пункту 20 договора срок его действия установлен с 14.04.2008 по 15.01.2032.

Дополнительным соглашением от 06.06.2017 к договору стороны внесли изменения, в том числе слова «лесной участок» заменили на «земельный участок», указали в качестве арендодателя управление Росимущества, уточнили площадь участка (2400 кв. м), а также размер и порядок внесения арендной платы (7 463,26 руб. в месяц, ежемесячно).

Инспекцией 03.11.2017 принято решение № 3364 о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО ПЭЧП «Альпийская деревня», о чем 08.11.2017 опубликовано сообщение в печатном издании - журнале Вестник государственной регистрации (часть 2 № 44 (658)).

06.03.2018 Инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). Запись об этом внесена в ЕГРЮЛ 06.03.2018.

ФИО1, ссылаясь на данные обстоятельства и указывая на то, что право аренды по договору ни учредителю, ни кому-либо из кредиторов не передано и иным образом не реализовано, полагая, что он как единственный участник общества является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации ООО ПЭЧП «Альпийская деревня» имущественного права (право аренды земельного участка на основании договора от 14.08.2008 № 91/41), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В данном случае о распределении имущества заявил единственный участник ликвидированного общества, указав на наличие у него в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ права на получение имущества юридического лица при его ликвидации, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Имущество, на которое претендует заявитель – имущественное право аренды, возникшее у общества из договора от 14.04.2008 № 9/41.

На основании пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (пункт 2 статьи 607 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) предусмотрено, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Положениями статьи 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Законом специальные последствия для отношений из договора аренды земельного участка не предусмотрены.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ликвидация ООО ПЭЧП «Альпийская деревня» завершена, 06.03.2018 внесена запись о прекращении деятельности общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что договор аренды от 14.04.2008 № 9/41 на основании статьи 419 ГК РФ прекратил свое действие. То есть имущественное право, на получение которого претендует заявитель, на момент его обращения в арбитражный суд не существует. В этой связи отказ в удовлетворении заявления ФИО1 правомерен.

Позиция заявителя о том, что закрепленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ механизм является специальным (а значит, приоритетным) по отношению к статье 419 ГК РФ, не принимается. Названные нормы регулируют разные вопросы и не вступают в противоречие, что исключает возможность наделения одной из них преимуществом в целях разрешения настоящего спора. В пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ речь идет об обнаруженном имуществе ликвидированного юридического лица. Статья 419 ГК РФ закрепляет одно из оснований прекращения обязательства. Поскольку обязательство по договору аренды с момента ликвидации юридического лица прекращено, то нет и имущества, под которым подразумевается имущественное право аренды, то есть это имущество ввиду его объективного отсутствия не могло быть обнаружено. Нивелирования положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ при этом, вопреки доводу заявителя, не происходит, эта норма применяется при реальном обнаружении имущества ликвидированного юридического лица.

Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что в данном случае допустимой является замена арендатора по договору на него как на преемника, ошибочно. Арендатором по заявленному договору выступало общество, которое ликвидировано; ликвидация юридического лица, как отмечено выше, влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Следует также отметить, исходя из представленных в деле документов, что общество до своей ликвидации не совершало действий в порядке статьи 22 ЗК РФ по передаче прав и обязанностей по договору земельного участка третьему лицу.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что ФИО1 правом на подачу возражений относительно предстоящей ликвидации недействующего юридического лица, предусмотренным пунктов 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не воспользовался, как и возможностью самостоятельно инициировать процедуру добровольной ликвидации и осуществить распределение имущественных прав юридического лица до момента его исключения из ЕГРЮЛ и прекращения прав и обязанностей общества в силу закона в результате такого исключения.

Довод кассационной инстанции о том, что ФИО1 после ликвидации общества осуществлял оплату арендных платежей, не принимается во внимание судом округа, поскольку не влияет на выводы судов. Уплата арендных платежей без фактического использования земельного участка может при определенных условиях служить основанием для возврата суммы выплат в качестве неосновательного обогащения.

При изложенном оснований для удовлетворения кассационной жалобы нет.

Решение от 12.03.2020 и постановление от 15.06.2020, принятые с правильным применением норм материального права к установленным по делу обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решениеАрбитражного суда Приморского края от12.03.2020,постановлениеПятогоарбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу № А51-14569/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи И.В. Лазарева

А.Ю. Сецко