Гражданский кодекс часть 1

к Министерству обороны Российской Федерации, Федеральному государственному казенному учреждению «Дальневосточное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации

третьи лица: ФИО3, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Камчатском крае

ФИО6, участник общества с ограниченной ответственностью «Садко СВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 684032, <...>; далее – ООО «Садко СВ», общество), обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Министерству обороны Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 119019, <...>; далее – МО РФ), Федеральному государственному казенному учреждению «Дальневосточное территориальное управление имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680038, <...>; далее – ФГКУ «ДВТУИО» МО РФ, учреждение) о признании недействительным соглашения от 21.11.2014 о расторжении договора аренды от 18.07.2007 № 2781.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 07.02.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 решение от 07.02.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2017, оставить в силе решение суда первой инстанции от 07.02.2017. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что в ходе судебного разбирательства ответчики возражений относительно факта направления в их адреса Положения об основах регулирования внутренней деятельности ООО «Садко СВ» от 10.02.2010 не заявляли, что в силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) свидетельствует о признании ими данного факта. Заявитель также полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты во внимание его пояснения о том, что текст почтовых квитанций, подтверждающих факт такого уведомления, местами стерся с учетом их длительного хранения.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и МО РФ выразили несогласие с доводами жалобы, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители МО РФ, ФГКУ «ДВТУИО» МО РФ, ФИО3 поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, дав по ним пояснения.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечил.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.07.2007 между ТУ ФАУГИ в Камчатской области (арендодатель), государственным учреждением «Елизовская квартирно-эксплуатационная часть района» (балансодержатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды от 18.07.2007 № 2781, согласно которому общество принимает во временное владение и пользование здание коптильного цеха, общей площадью 328,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, на срок до 02.06.2008.

По акту приема-передачи от 04.06.2007 имущество передано обществу.

Впоследствии сторонами подписано соглашение от 20.04.2008 к договору аренды, по условиям которого договор возобновляется на неопределенный срок. По окончанию договора от 18.07.2007 арендатор продолжил пользоваться имуществом в отсутствие возражений арендодателя.

В результате реорганизации государственное учреждение «Елизовская квартирно-эксплуатационная часть района» 09.09.2011 присоединено к Учреждению, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

На основании соглашения от 21.11.2014, подписанного МО РФ в лице ФГКУ «ДВ ТУ ИО» МО РФ, ФГКУ «ДВ ТУ ИО» МО РФ и обществом, стороны расторгли договор от 18.07.2007 № 2781 с 14.11.2014, по акту оформлен возврат имущества учреждению.

Ссылаясь на то, что соглашение по расторжению договора аренды совершено генеральным директором ФИО3 от имени общества с превышением имеющихся у последнего полномочий, а также, что соглашение о расторжении договора аренды является мнимой сделкой, ФИО6 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции, принимая во внимание Положение об основах регулирования внутренней деятельности ООО «Садко СВ» от 10.02.2010, которым ограничены полномочия генерального директора общества на заключение, расторжение договоров аренды, пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт ограничения полномочий генерального директора общества на заключение сделок в отношении арендуемого имущества, отсутствие одобрения спорной сделки по расторжению договора аренды вторым учредителем общества и осведомленность остальных сторон договора о необходимости такого согласия.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что 13.04.2010 истцом в адрес арендодателей направлены копии Положения об основах регулирования внутренней деятельности ООО «Садко СВ» от 10.02.2010, уведомление об ограничениях полномочий генерального директора общества по вопросам изменения, расторжения договора аренды № 2781, что подтверждается описями вложений в письма от 13.04.2016 и уведомлениями о вручении от 27.04.2010 и от 20.04.2010.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

Не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»; далее – Постановление № 25).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 92 Постановления № 25 пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким- либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления

При этом в пункте 22 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционным судом установлено, что представленные в качестве доказательств уведомления иных сторон соглашения от 21.11.2014 о расторжении договора аренды от 18.07.2007 № 2781 об ограничениях полномочий ФИО3 не содержат номер почтового отправления как то предусмотрено Правилами оказания услуг почтовой связи (утв. Постановлением Правительства РФ от 15.04.2005 № 221), не содержат фамилии, имени, отчества, должности или иных атрибутов, позволяющих установить лицо, получившее почтовое отправление в указанных истцом учреждениях, всходящих в структуру органов исполнительной власти.

Судом апелляционной инстанции также приняты во внимание доводы ответчиков относительно несоответствия спорных почтовых уведомлений требованиям Почты России в части несовпадения отмеченных в почтовых уведомлениях дат приема и отправления почтовых уведомлений соответствующими почтовыми отделениями, дат вручения таковых, свидетельствующих, в частности, об одновременном вручении почтового уведомления в г. Петровапловск-Камчатский и нахождении такого уведомления в г. Елизово 27.04.2010, отправлении почтового уведомления из отделения связи г. Елизово по месту нахождения адресата ранее учинения адресатом росписи о получении уведомления.

В этой связи, суд апелляционной инстанции, установив, что в материалах дела не имеется доказательств бесспорно свидетельствующих о получении первоначальными участниками договора аренды корпоративных материалов ООО «Садко СВ» об ограничении полномочий генерального директора последнего, в удовлетворении исковых требований обоснованно отказал.

Выводы апелляционного суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что обстоятельства осведомленности ответчиков о наличии ограничений полномочий генерального директора общества на заключение сделок в отношении арендуемого имущества считаются признанными со ссылкой на положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данные обстоятельства прямо оспорены в суде апелляционной инстанции, компетентном исследовать и устанавливать фактические обстоятельства спора. При этом апелляционный суд, отклоняя аналогичную ссылку истца, правомерно исходил из того, что распределение бремени доказывания в настоящем споре предполагает обоснование истцом бесспорным образом обстоятельств получения данной корреспонденции адресатами, с учетом объективной невозможности доказывания последними отрицательного факта.

Доводы жалобы относительно того, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты во внимание пояснения истца о том, что текст почтовых квитанций, подтверждающих факт такого уведомления, местами стерся с учетом их длительного хранения, суд кассационной инстанции отклоняет со ссылкой на положения статей 9, 65, 67, 68 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу № А24-194/2016 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.О. Никитин

А.А. Шведов