Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Приморскому краю № 376А от 17.07.2007 о государственной регистрации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Глобус» при создании в форме преобразования из закрытого акционерного общества «Глобус».

Определением суда от 14.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Глобус».

Решением от 19.02.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2008, судом признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Приморскому краю № 376А от 17.07.2007 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования ООО «Глобус», как несоответствующее ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФЗ «О рынке ценных бумаг». В указанной части решение подлежит немедленному исполнению.

Законность постановления проверяется по кассационной жалобе ООО «Глобус», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и производство по делу прекратить.

В обоснование доводов заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправильно оценил обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, а именно, что ФИО1, злоупотребляя своими правами, привел ЗАО «Глобус» к банкротству.

Кроме того, судом не дана надлежащая оценка тому факту, что истец не оплачивал свои акции, которые ему были распределены в момент учреждения общества.

Изучив доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст.288 АПК РФ, для отмены постановления.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Глобус» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.01.1998. На дату регистрации количество выпущенных акций акционерного общества составило 1000 штук номинальной стоимостью 9 руб. Данные акции размещены среди учредителей: ФИО2 90 штук, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5 по 100 штук акций, Комитет по экономике и управлению имуществом администрации г.Лесозаводска 510 штук акций.

В связи с выходом из состава учредителей Комитета по экономике и управлению имуществом администрации г.Лесозаводска, а также неоплатой акций ФИО4, ФИО5, ФИО2, общим собранием акционеров 29.07.1999 принято решение о перераспределении акций общества среди учредителей ФИО3 (510 штук акций) и ФИО1 (490 штук акций). Указанные акции впоследствии переписаны на ФИО6 и ФИО7

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Глобус» от 30.05.2005 ФИО7 исключена из состава акционеров общества.

Единственным акционером ЗАО «Глобус» ФИО8 (ранее ФИО6) 02.07.2007 на общем собрании акционеров общества, оформленного протоколом № 3, принято решение о реорганизации ЗАО «Глобус» в виде преобразования в ООО «Глобус», на основании которого 17.07.2007 налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» принято решение о регистрации при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ООО «Глобус», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО1, считая, что указанное решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Приморскому краю № 376А от 17.07.2007 о государственной регистрации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Глобус» при создании в форме преобразования из закрытого акционерного общества «Глобус» является незаконным и нарушает его права, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд установил, что выпуск ценных бумаг ЗАО «Глобус» в соответствии с положениями ст.ст.18-20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» не зарегистрирован, что подтверждается письмом Регионального отделения Федеральной службы по Финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе № МА-3283 от 04.12.2007, в связи с чем пришел к выводу о том, что сделки, связанные с обращением ценных бумаг ЗАО «Глобус», являются ничтожными как заключенные с нарушением требований ст.27.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п.2 ст.5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Установив ничтожность сделок, совершенных с ценными бумагами, выпуск которых не зарегистрирован, суд пришел к выводу о том, что принятое на общем собрании акционеров 02.07.2007 решение ФИО9 (ранее Волкотруб), оформленное протоколом № 3, не соответствует закону ввиду отсутствия у последней статуса акционера общества

В соответствии со ст.14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» при государственной регистрации юридических лиц, созданных путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются в том числе учредительные документы и решение о реорганизации юридического лица.

Поскольку решение общего собрания акционеров от 02.07.2007 признано арбитражным судом недействительным, государственная регистрация юридического лица, осуществленная на основании недействительных документов, является незаконной в силу ст.14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

При разрешении спора суд исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права.

В этой связи отклоняются доводы жалобы о несоответствии выводов суда представленным в дело доказательствам.

Кроме того, суд кассационной инстанции в силу ст.286 АПК РФ не вправе переоценивать выводы суда об обстоятельствах, установленных судом.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

постановление от 12.05.2008 по делу № А51-12303/07 34-489 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий С.Е.Лобарь

Судьи О.П.Дружина

С.Н.Новикова