Гражданский кодекс часть 1

о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязании зачислить акции на лицевой счет

третьи лица: акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Пресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), публичное акционерное общество «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6, истец), обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) с исковым заявлением, в котором просила:

- признать за истцом право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «ХМТП»), государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-31297-F, в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

- обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор) списать с лицевого счета ФИО7 12 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ХМТП» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-31297-F) и зачислить акции на лицевой счет ФИО6

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по передаче истцу акций ПАО «ХМТП», являющихся предметом предварительного договора купли-продажи акций от 23.12.2020 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО ВТБ Регистратор, ООО «Пресс», ПАО «ХМТП» (определения от 07.12.2021, от 17.01.2022, от 09.02.2022).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО6 в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на то, что, несмотря на вступление в законную силу решения суда по делу № А59-7663/2018 и произведенную оплату, ответчик не исполнил принятые на себя обязательства и не подписал передаточное распоряжение на отчуждение акций. Считает, что суды двух инстанций, ссылаясь в обоснование отказа в удовлетворении исковых требований на решение Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 05.04.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022, нарушили нормы материального и процессуального права. Поясняет, что помимо предварительного договора, признанного недействительным судом общей юрисдикции, требования истца основаны на расписке от 23.12.2020 в получении денежных средств в сумме 14 300 000 руб. Кроме того, как указывает заявитель, факт передачи денежных средств ФИО8 -представителю ФИО7 по доверенности подтверждается ответом ПАО «Сбербанк», из которого следует, что денежные средства вносились на счет ФИО8 и перечислялись ею своим родственникам.

ФИО7 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения как законные, соответствующие выработанным подходам и позициям высших судов, правоприменительной практике. Поддерживает выводы судов двух инстанций, считает их обоснованными. Считает, что судами верно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела, представленные сторонами доказательства исследовались объективно и всесторонне, а кассационная жалоба направлена на переоценку исследованных доказательств.

Иные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО1 высказался согласно представленному отзыву в поддержку обжалуемых судебных актов. Представители АО «Холмский морской торговый порт», ООО «Пресс» также просили оставить без изменения состоявшиеся о делу решение и постановление. От других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность решения и апелляционного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражения на кассационную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2020 между ФИО7 в лице ее представителя ФИО8, действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 29.04.2020 № 23АВ0081563 (продавец), и ФИО6 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи акций № 1 (далее – предварительный договор).

Согласно пункту 1.1 предварительного договора стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

В пункте 1.2 предварительного договора закреплена обязанность продавца заключить основной договор и передать в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, в собственность покупателю в соответствии с действующим законодательством следующие ценные бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ХМТП», регистрационный номер выпуска акций № 1-01-31297-F, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, количество 12 000 000 (двенадцать миллионов) штук. Здесь же согласовано, что данный договор будет иметь юридическую силу при наступлении следующих отлагательных условий: удовлетворение исковых требований по делу № А59-7663/2018, рассматриваемому Арбитражным судом Сахалинской области, и вступления решения суда в законную силу, а также решений иных судов, устанавливающих передачу обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ХМТП» продавцу, в случае, если в течение одного года с момента подписания настоящего договора решение суда не вступит в законную силу, стороны обязуются вновь заключить предварительный договор на тех же условиях. Продавец обязуется передать в собственность покупателя 12 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ХМТП» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-31297-F) и зачислить их на лицевой счет покупателя в трехдневный срок с момента вступления в силу решения суда по делу № А59-7663/2018 или судебного акта иных судов.

Продавец заверяет покупателя в том, что, в случае удовлетворения исковых требований как полностью, так и в части, и вступления в законную силу судебного решения по делу № А59-7663/2018 или судебного акта иных судов, он обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении акций, а также не совершать любые действия, направленные на переход права собственности на акции третьим лицам и передать все присужденные акции покупателю (пункт 1.3 предварительного договора).

Согласно пункту 2.1 предварительного договора цена основного договора определяется предварительным договором согласно приложению № 1 к договору, оплачивается продавцу до заключения основного договора в размере 100 % от его цены.

Пунктом 2.3 предварительного договора установлено, что расчеты произведены полностью в момент подписания предварительного договора в счет основного договора, о чем свидетельствует расписка.

В пункте 3.1 предварительного договора установлено, что настоящий договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи акций (основного договора), который должен быть заключен в течение года.

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.12.2020 № 1 к предварительному договору цена договора определяется стоимостью 14 300 000 руб., и подлежит оплате в следующем порядке: при подписании настоящего договора путем передачи денежных средств по расписке представителю продавца по доверенности.

Основанием для обращения ФИО6 в арбитражный суд с рассматриваемым иском послужило неисполнение ФИО7 принятых на себя обязательств по предварительному договору и не подписание передаточного распоряжения на отчуждение акций, несмотря на вступление в законную силу решения арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-7663/2018 и произведенную истцом оплату.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 167, пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 3 статьи 69 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь совокупностью вышеуказанных норм права, с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, согласился с выводами суда первой инстанции, признав их правильными, соответствующим обстоятельствам дела и нормам права, также не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд округа находит выводы судов двух инстанций обоснованными на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи 69, выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П (пункт 3.1), действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда гор. Новороссийска Краснодарского края от 05.04.2022 по делу № 2-1314/2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022, предварительный договор купли-продажи от 23.12.2020 № 1 признан недействительным с момента заключения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, положения статьи 167 ГК РФ, ввиду того, что предварительный договор признан недействительным Октябрьским районным судом гор. Новороссийска Краснодарского края, то есть его условия не могли повлечь заявляемые истцом последствия, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания за ФИО6 права собственности на спорные акции, а также зачисление спорных акций на ее лицевой счет, в связи с чем в удовлетворении заявленных истцом требований судами правомерно отказано.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно учитывали судебные акты судов общей юрисдикции (решение Октябрьского районного суда гор. Новороссийска Краснодарского края от 05.04.2022, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022 по делу № 2-1314/2022) как имеющие прямое отношение к участвующим в деле лицам и обладающие свойством преюдициальности для рассматриваемого в настоящем деле спора, что соотносится с положениями части 3 статьи 69 АПК РФ.

Повторно приведенный в кассационной жалобе довод заявителя о том, что помимо предварительного договора, признанного недействительным судом общей юрисдикции, требования истца основаны на расписке от 23.12.2020 в получении денежных средств в сумме 14 300 000 руб., обоснованно отклонен апелляционным судом ввиду следующего.

Так, решением Октябрьского районного суда гор. Новороссийска Краснодарского края от 05.04.2022 по делу № 2-1314/2022 установлены следующие обстоятельства: сокрытие от ФИО7 факта заключения от ее имени предварительного договора и дополнительного соглашения к нему; факт продажи акций, которые не принадлежали продавцу (отсутствие предмета); наличие условия об оплате акций в предварительном договоре до возникновения обязанности по заключению основного договора; отсутствие фактов обращения ФИО6 к ФИО7 по вопросам исполнения условий предварительного договора – в трехдневный срок с момента вступления в силу решения по делу № А59-7663/2018, как это предусмотрено пунктом 1.2 предварительного договора. На основании совокупности изложенных обстоятельств суд общей юрисдикции пришел к выводу о недействительности предварительного договора и дополнительного соглашения к нему.

Кроме того, судом общей юрисдикции в вышеназванном решении установлено, что денежные средства продавцу – ФИО7 не передавались, в связи с чем доводы заявителя о наличии расписки как доказательства, подтверждающего обратное, являются несостоятельными.

Доводы кассационной жалобы о фактической передаче денежных средств представителю ФИО7 - ФИО8, действующей по доверенности, что подтверждается ответом ПАО «Сбербанк», судом округа не принимаются, поскольку, как уже указывалось, факт передачи денежных средств непосредственно ФИО7 не подтвержден при том, что последняя не знала о заключении от ее имени предварительного договора.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в дело доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, при разрешении спора не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному выше обоснованию, удовлетворению не подлежит. Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

В соответствии положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.12.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А59-6594/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.С. Чумаков