Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Амурской области от 20.03.2017 (судья Осадчий А.Г.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 (судьи Ротарь С.Б., Пичинина И.Е., Шевц А.В.)

по делу № А04-538/2017

по иску Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 119049, <...>)

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказания (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 675014, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «БОБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 456530, <...>) о признании сделки недействительной

Федеральная служба исполнения наказаний (далее – ФСИН России, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказания и обществу с ограниченной ответственностью «БОБ» (далее – ФГУП «Амурское» и ООО «БОБ, ответчики) о признании недействительным договора субаренды производственного комплекса от 26.01.2015 №17, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.03.2017, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФСИН России просит решение от 20.03.2017 и постановление от 01.06.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверность вывода судов о пропуске истцом годичного срока исковой давности, поскольку до января 2017 года истцу не было известно о заключении ответчиками оспариваемого договора, принимая во внимание отсутствие у собственника имущества унитарного предприятия обязанности по поиску таких несогласованных сделок, а предприятие не известило собственника о её заключении. Также податель жалобы полагает, что суды неверно толкуют положения статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» (далее – Закон о предприятиях), которая обязывает унитарное предприятие истребовать согласие собственника на заключение всех сделок, указанных в данной норме, без разделения их на результат хозяйственной деятельности либо крупную сделку, требующую одобрения собственника предприятия.

ООО «БОБ» в письменном отзыве на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов, с учетом пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

От ФГУП «Амурское» письменный отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседание суда кассационной инстанции от лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не прибыли.

Проверив законность решения от 20.03.2017 и постановления от 01.06.2017, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями по материалам дела, между ООО «БОБ» как субарендодателем и ФГУП «Амурское» как субарендатором 26.01.2015 заключен договор субаренды №17, по условиям которого субарендодатель за ежемесячную плату в размере 1 495 000 руб. передал субарендатору во временное владение и пользование имущество - производственное помещение и оборудование, именуемое «Производственный комплекс», расположенное по адресу: <...>.

Также судами установлен факт передачи производственного комплекса субарендатору по акту приема-передачи от 26.01.2015.

ФСИН России, сославшись на то, что является собственником и единственным учредителем ФГУП «Амурское» (что следует из пункта 1.4 Устава ФГУП «Амурское» утвержденного 26.11.2013, приказа Федеральной службы исполнения наказаний №713, выписки из ЕГРЮЛ), полагая, что договор субаренды, являющийся крупной сделкой, заключен с нарушением статьи 23 Закона о предприятиях без согласования и последующего одобрения собственником имущества, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из статьи 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В подпункте 15 пункта 1 статьи 20 Закона о предприятиях содержится аналогичное положение о праве собственника имущества унитарного предприятия давать согласие на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (пункт 1 статьи 23 Закона о предприятиях).

Арендная плата по договору субаренды от 26.01.2015 за период с апреля по декабрь 2015 года составляет 14 932 176 руб., что превышает 10% размера уставного фонда предприятия (500 000 руб. – пункт 3.5 устава) и свидетельствует о крупном характере данной сделки.

Как следует из пункта 3 статьи 23 Закона о предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Руководствуясь указанными правовыми нормами, приняв во внимание положения устава ФГУП «Амурское», сведения выписки из ЕГРЮЛ, из которых следует, что собственником и единственным учредителем ФГУП «Амурское» является ФСИН России, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционной коллегией, пришел к выводу об отсутствии у ФГУП «Амурское» права без согласия ФСИН России совершать крупные сделки. Наряду с этим суды двух инстанций заключили, что оспариваемая сделка совершена в результате обычной хозяйственной деятельности предприятия, а потому не является крупной сделкой, требующей одобрения собственником предприятия, кроме того истцом пропущен срок исковой давности установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которой заявлено ООО «БОБ». При таких обстоятельствах заявленный иск отклонен.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Исходя из содержания Закона о предприятиях и согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС15-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Из перечня оборудования и производственных помещений, входящих в состав переданного в субаренду комплекса (Приложение №1) следует, что по спорному договору во временное владение и пользование ФГУП «Амурское» за плату передано оборудование, предназначенное для переработки сырья, что соотносится с основными видами деятельности предприятия, указанными в разделе 2 устава ФГУП «Амурское»; этот договор не направлен на отчуждение имущества предприятия, а заключен с целью обеспечения его основной деятельности. Следовательно, к порядку заключения договора не подлежат применению положения Закона о предприятиях, регулирующие порядок совершения крупных сделок.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, в том числе статьи 23 Закона о предприятиях, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права. Учитывая необходимость соблюдения единообразия в применении и (или) толковании судами норм права, заявителем не учтен подход, сформулированный относительно спорного вопроса и изложенный в вышеупомянутом определении Верховного Суда Российской Федерации.

Из пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В данном случае отсутствие необходимости получения согласия собственника имущества на заключение договора субаренды свидетельствует о необходимости обязательного доказывания нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемые законом интересов заявителя.

Судебные инстанции, осуществив проверку сделки с учетом приведенного подхода, пришли к выводу о том, что истец не обосновал, каким образом могут быть восстановлены его права и законные интересы посредством признания договора субаренды недействительным, при отсутствии требования о применении последствий недействительности сделки. Вопреки мнению заявителя жалобы, само по себе указание в письменном обосновании заявленных требований на необходимость поддержания авторитета ФСИН России как федерального органа государственной власти, осуществляющего ведомственный контроль над подчиненными подразделениями, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ не является материально-правовым результатом такого способа защиты права как признание сделки недействительной. Кроме того, как верно указано апелляционным судом, признание договора недействительным приведет только к нарушению прав субарендодателя, поскольку возврат сторон в первоначальное положение по условиям заключения спорной сделки, уже исполненной, невозможен.

Приведенный в кассационной жалобе довод о соблюдении ФСИН России срока исковой давности, не опровергает законности оспариваемых судебных актов, поскольку отсутствие необходимости получения одобрения истца как собственника имущества ФГУП «Амурское» на совершение оспариваемой сделки является достаточным для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на наличие в оспариваемых судебных актах противоречивых выводов отклоняется, поскольку сам по себе крупный размер совершенной сделки, что констатировано по настоящему спору, не ограничивает право суда квалифицировать ее в качестве совершенной в обычной хозяйственной деятельности предприятия, а это, вне зависимости от признака крупности, исключает необходимость её одобрения собственником имущества предприятия.

Таким образом, доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебный актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду их противоречия вышеприведенному обоснованию, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые судебные акты следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 20.03.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 по делу № А04-538/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи Я.В. Кондратьева

А.А. Шведов