Гражданский кодекс часть 1

от Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан: ФИО2, председатель союза (приказ от 12.03.2016); ФИО3, представитель по доверенности без номера от 13.02.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан

на решение от 14.02.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018

по делу № А73-18443/2017 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Букина Е.А., в апелляционном суде судьи Вертопрахова Е.В., Харьковская Е.Г., Швец Е.А.

По искуакционерного общества «Центр инновационных технологий города Хабаровска»

кХабаровскому межрайонному союзу садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан

овзыскании задолженности по договору аренды

и по встречному иску Хабаровского межрайонного союза садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан

к акционерному обществу «Центр инновационных технологий города Хабаровска»

о признании недействительным договора в части

Акционерное общество «Центр инновационных технологий города Хабаровска» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес (место нахождения): 680000, <...>; далее – АО «ЦИТ», общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Хабаровскому межрайонному союзу садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединений граждан (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 680030, <...>; далее – ХМСС, союз) о взыскании задолженности по договору аренды от 12.12.2016 № 373/16 за период с 01.05.2016 по 13.09.2017 в размере 1 255 315 руб. 09 коп. и пени за период с 31.01.2017 по 13.09.2017 в размере 60 748 руб. 30 коп.

До принятия судом решения по существу спора ХМСС в порядке статьи 132 АПК РФ предъявил АО «ЦИТ» встречный иск (уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании договора аренды от 12.12.2016 № 373/16 недействительным в части: условий об арендной плате в размере 553 руб. за 1 кв.м имущества площадью 200,6 кв.м, передаваемого в субаренду, и установления общей арендной платы за эти площади в размере 110 932 руб. в месяц (пункт 2.1 договора); обязанности арендатора по проведению капитального и текущего ремонтов в сдаваемых в аренду помещениях (пункты 3.1.2, 3.2.3 договора); ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора в виде штрафа в 100-кратном размере минимальной оплаты труда, установленного действующим законодательством на момент взыскания (пункт 4.2 договора).

Решением суда от 14.02.2018, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 без изменения, первоначальный иск АО «ЦИТ» удовлетворен в полном объеме, встречный иск ХМСС оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе ХМСС ссылается на незаконность принятых по делу судебных актов и просит их отменить. По мнению заявителя, суды необоснованно применили нормы статьи 183 ГК РФ и указали на одобрение сделки, тогда как союз настаивал на недействительности спорного договора аренды от 12.12.2016 № 373/16, поскольку он был подписан неуполномоченным представителем – юристом, не являющимся работником арендатора. Полагает, что судами также неправильно применен пункт 5 статьи 166 ГК РФ и признаков недобросовестности в действиях ХМСС не имеется. Напротив, председатель союза неоднократно заявлял о несогласии с условиями спорного договора и обращался в органы муниципальной власти по вопросу о пересмотре размера арендной платы за помещения, подлежащие передаче субарендаторам.

АО «ЦИТ» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ХМСС ответили на вопросы суда и поддержали доводы поданной жалобы, а представитель АО «ЦИТ» возражал против ее удовлетворения.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, АО «ЦИТ» является собственником нежилого здания площадью 638,1 кв.м, расположенного по адресу <...> (свидетельство о государственной регистрации права от 05.07.2005 № 27АБ 049192).

Между АО «ЦИТ» (арендодатель) и ХМСС (арендатор) заключен договор аренды от 12.12.2016 № 373/16 на часть указанного здания сроком действия с 01.10.2016 по 31.08.2017, согласно условий которого союзу в пользование переданы офисные помещения (комнаты) № 1-8 площадью 209,5 кв.м на цокольном этаже, № 1, 2 4-16 площадью 207,5 кв.м на первом этаже и № 2-9, 12, 13 площадью 168,8 кв.м на втором этаже.

В соответствии с пунктом 2.1 договора за пользование арендованным имуществом площадью 437,5 кв.м установлена арендная плата в размере 5 руб. 57 коп. за 1 кв.м в месяц; за имущество площадью 200,6 кв.м (первый этаж), переданное в субаренду, арендная плата установлена в размере 553 руб. за 1 кв.м в мес.

Пунктом 7.2 договора определено, что арендатор также принимает на себя обязательство по внесению арендных платежей за арендуемую площадь с 01.05.2016 исходя из ставки арендной платы 5,57 руб. за 1 кв.м в месяц.

Согласно пункту 3.2.3 договора на арендатора возложена обязанность по поддержанию объекта в надлежащем техническом и санитарном состоянии; проведению за свой счет текущего ремонта (не менее 1 раза в год) и капитального ремонта (вызванного неотложной необходимостью); несению расходов, связанных с эксплуатацией объекта.

За неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 3.2.1-3.2-14 договора (за исключением пунктов 3.2.9, 3.2.11) предусмотрена ответственность в виде штрафа в 100-кратном размере минимальной оплаты труда, установленного действующим законодательством на момент взыскания (пункт 4.2 договора).

После окончания срока действия договора (31.08.2017) арендатор продолжил пользоваться занимаемыми помещениями, в связи с чем данный договор был возобновлен на неопределенный срок (пункт 5.4 договора, статьи 610, 621 ГК РФ) и впоследствии расторгнут с 14.09.2017 по соглашению сторон от 23.09.2017. Все помещения возвращены арендодателю по передаточному акту 13.09.2017 в отсутствие каких-либо претензий.

Поскольку в период действия договора арендатор ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по внесению арендных платежей на его стороне образовалась задолженность в общем размере 1 225 315 руб. 09 коп. О необходимости погашения данной задолженности АО «ЦИТ» в адрес ХМСС направлялась претензия от 01.11.2017 № 3497/03-04, неудовлетворение которой послужило основанием для предъявления первоначального иска о взыскании долга и пени.

ХМСС, в свою очередь, выражая несогласие с условиями пунктов 2.1, 3.1.2, 3.2.3 и 4.2 договора аренды от 12.12.2016 № 373/16, предъявило встречный иск о признании данных условий недействительными.

Рассмотрев требования союза о признании недействительными спорных условий договора, суды первой и апелляционной инстанций не выявили предусмотренных действующим законодательством основания для их удовлетворения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае ХМСС в обоснование своих требований по встречному иску указало на подписание спорного договора неуполномоченным представителем – внештатным юристом. При этом председатель союза после ознакомления со спорными условиями договора выразил несогласие с ними и предпринимал меры по их изменению.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации в преамбуле и реквизитах спорного договора аренды от 12.12.2016 № 373/16 указано, что данный договор от имени ХМСС заключен и подписан председателем союза ФИО2 с проставлением печати союза.

О фальсификации (статья 161 АПК РФ) проставленной на спорном договоре подписи председателя союза последним в ходе рассмотрения спора не заявлялось, как и о проведении почерковедческой экспертизы.

Таким образом, АО «ЦИТ» как арендодатель добросовестно полагалось на легитимность подписи председателя союза, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума ВС РФ № 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как установлено судами обеих инстанций и не отрицается союзом (что также подтверждено его представителями в судебном заседании кассационной инстанции) в период действия спорного договора аренды, часть помещений передавалась союзом в субаренду различным лицам по цене 700 руб. за кв.м (договоры субаренды представлены в материалы дела). При этом для самого союза арендная плата за эти помещения установлена в меньшем размере – 533 руб. за кв.м.

С учетом установленного такие действия союза по передаче части имущества в субаренду и получение от этого дохода правомерно признаны судебными инстанциями в качестве прямого последующего одобрения оспариваемой сделки в соответствующей части.

Само по себе установление повышенной арендной платы за помещения, не используемые союзом для собственных нужд и передаваемые им в субаренду, не является неправомерным, поскольку согласуется с положениями статьей 424, 614 ГК РФ. Более того, как пояснил представитель АО «ЦИТ» в судебном заседании кассационной инстанции, до заключения спорного договора и после его расторжения эти же помещения напрямую передавались собственником в пользование коммерческим организациям по аналогичной ставке в размере 533 руб. за 1 кв.м.

Остальные условия договора, касающиеся порядка содержания арендуемого имущества и проведения ремонта (пункты 3.1.2, 3.2.3), а также о размере ответственности арендатора (пункт 4.2), не признаны судами противоречащими действующему законодательству, мотивированных доводов в этой части заявителем жалобы не приведено.

Принимая во внимание установленный факт пользования союзом помещениями, переданными ему по спорному договору, и учитывая отсутствие доказательств внесения арендной платы за эти помещения в полном объеме, суды обосновано удовлетворили первоначальный иск о взыскании основного долга и начисленной на него неустойки, что соответствует положениям статей 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ.

Расчет задолженности проверен судами и союзом не опровергнут. Возражения против взысканной в пользу АО «ЦИТ» суммы задолженности в кассационной жалобе также отсутствуют.

Все доводы заявителя жалобы рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им дана должная правовая оценка со ссылками на имеющиеся в деле доказательства. Нормы материального права, вопреки позиции союза, применены судами верно.

Несогласие заявителя с результатами оценки судами доказательств по делу не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов и не может служить основанием для их отмены.

Утверждение заявителя о том, что им предпринимались меры по изменению спорных условий договора, судом округа также не принимается, поскольку материалами дела не подтверждается. Обращение заявителя в различные органы муниципальной власти, не являющиеся участниками правоотношений между арендатором и арендодателем, доказательством недействительности сделки не является.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судебными инстанциями также не допущено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы ХМСС не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.02.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по делу № А73-18443/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи С.Н. Новикова

В.А. Гребенщикова