Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Православной религиозной организации Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви

на решение от 08.12.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017

по делу № А37-1857/2016 Арбитражного суда Магаданской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Е.Кудым; в суде апелляционной инстанции судьи: И.Е.Пичинина, Т.Г.Брагина, С.Б.Ротарь

по иску Православной религиозной организации Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви

к Ловцовой Людмиле Васильевне

третье лицо: закрытое акционерное общество «ТВ-Компания «Охотский ряд»

о признании сделки недействительной, признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции

Православная религиозная организация Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви (ОГРН 1024900001059, ИНН 4909055195, место нахождения: 685000, г.Магадан, ул.Гагарина, д.14; далее – Епархия, истец) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области к Ловцовой Людмиле Васильевне с иском о признании договора дарения от 17.04.2000 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой; признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «ТВ-Компания «Охотский ряд» в количестве 30 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «ТВ-Компания «Охотский ряд» (далее – ЗАО «ТВ-Компания «Охотский ряд», общество).

Решением от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Епархия, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит решение от 08.12.2016, постановление апелляционного суда от 10.05.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, неправомерно исходили из пропуска истцом срока исковой давности, поскольку, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку срок исковой давности на предъявление настоящего иска не начал течь в связи с тем, что спорная сделка дарения акций не исполнялась ввиду отсутствия доказательств оформления передаточного распоряжения Епархией. Также заявитель указывает на то, что договор дарения акций не был предоставлен в Магаданское епархиальное управление. Заявитель также обращает внимание суда округа на то, что в нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судами не рассмотрен вопрос о квалификации действий Ловцовой Л.К. применительно к статье 10 ГК РФ, поскольку в результате ее незаконных действий Епархия лишилась своего имущества, что является злоупотреблением правом, которое не допускается в силу статьи 10 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами из материалов дела, Епархия является акционером ЗАО «ТВ-Компания «Охотский ряд», обладающим 56 именными акциями общества.

17.04.2000 между Епархией (даритель) в лице благочинного протоиерея о.Сергия (Барицкий) и Ловцовой Л.В. (одаряемая) заключен договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемой в собственность свои акции в количестве 30 штук в уставном капитале АОЗТ «ТВ-Компания «Охотский ряд». Переход акций от дарителя в собственность одаряемой происходит в момент подписания условий настоящего договора сторонами; приобретая по настоящему договору акции, одаряемая приобретает все права и обязанности дарителя, связанные с владением данной долею, предусмотренные уставом общества, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке; настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 3 раздела 3, пункт 1 раздела 4, пункт 1 раздела 5 договора).

Указанный договор подписан от имени Епархии протоиереем о.Сергием (Барицким).

По состоянию на 17.04.2000 Епархия являлась собственником 26 обыкновенных именных акций, Ловцова Л.В. – 45 обыкновенных именных акций, что подтверждается выпиской из Реестра акционеров АОЗТ «ТВ Компания «Охотский ряд».

Указывая на отсутствие своей воли как юридического лица на отчуждение Ловцовой Л.В. обыкновенных именных акций в количестве 30 штук, в силу подписания договора дарения от 17.04.2000 №1неуполномоченным лицом, Епархия обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что документы, подтверждающие наличие полномочий действовать от имени Епархии, в том числе и подписывать договор дарения от 17.04.2000 № 1 о.Сергием (Барицкий) в материалах дела не имеется.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно действовавшей на момент совершения сделки редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки мог быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон от 21.07.2005 № 109-ФЗ) в пункт 1 статьи 181 ГК РФ были внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки был установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки. Данный законодательный акт вступил в силу с момента его опубликования (26.07.2005).

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, сокращенный согласно ст. 1 названного Закона с 10 до трех лет, подлежал применению также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу этого Закона.

Приведенные редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывали начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что сведения о перераспределении акций и переходе права собственности на акции Магаданской Епархии в количестве 30 штук, отчужденных по договору дарения от 17.04.2000, к Ловцовой Л.В. отражены в выписке из реестра АОЗТ «ТВ-компания «Охотский ряд» по состоянию на 17.04.2000. Выписка из реестра подписана руководителем общества и представителями акционеров АОЗТ «ТВ-компания «Охотский ряд», в том числе – Магаданской Епархией в лице о.Сергия (Барицкого), представляющего интересы последней в период с 1995 года в осуществлении полномочий акционера общества. Протоколом чрезвычайного собрания акционеров АОЗТ «ТВ-компания «Охотский ряд» 17.04.2000 также была принята, а впоследствии зарегистрирована постановлением Мэра города Магадана № 958 от 26.04.2000, новая редакция Устава общества, в том числе в связи с перераспределением права собственности на акции общества среди акционеров общества по договорам дарения от 14.04.2000.

При этом судами также принят во внимание тот факт, что исполнение сделки по отчуждению акций со стороны Епархии подтверждается тем, что на собраниях АО «Компания Охотский ряд» истец голосовал с учетом измененного количества акций, а из протокола общего собрания акционеров общества (поименованный как собрание Совета директоров акционеров) от 16.05.2013, подписанного Епископом Магаданским и Синегорским Иоанном следует принадлежность Епархии 27 голосов (учитывая наличие опечатки 26 голосов) из общего количества голосов акционеров – 82, Ловцовой Л.В. – 45 голосов.

При изложенных обстоятельствах, учитывая начало исполнения сделки 17.04.2000, является верным вывод судов о том, что на день обращения заявителя в суд (02.09.2016) с заявлением об оспаривании сделки срок исковой давности истек.

В этой связи доводы заявителя жалобы об отсутствии пропуска истцом срока исковой давности, поскольку срок исковой давности на предъявление настоящего иска не начал течь, судом округа отклоняются как несостоятельные.

Доводы заявителя жалобы о том, что сделка не исполнялась ввиду отсутствия доказательств оформления передаточного распоряжения Епархией и ведения реестра акционеров в АОЗТ «ТВ-Компания «Охотский ряд», судом округа отклоняется, поскольку данные обстоятельства не являются основанием считать, что оспаривая сделка не начинала исполняться, а свидетельствует лишь о нарушении АОЗТ «ТВ-компания «Охотский ряд» ведения документации общества.

Довод заявителя жалобы судами относительно того, что не рассмотрен вопрос о квалификации действий Ловцовой Л.К. применительно к статье 10 ГК РФ судом округа во внимание не принимается, поскольку указанный довод был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и мотивировано им отклонен.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов судов, в кассационной жалобе не приводится.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, равно как и исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все значимые для дела доказательства.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.12.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А37-1857/2016 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.Н. Головнина

А.А. Шведов