Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Приморского края от 21.01.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022

по делу № А51-15375/2021

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Мостоотряд-35» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692770, <...> рабочая, д. 44 А, оф. 9)

третье лицо: ФИО1

о взыскании дивидендов

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мостоотряд-35» (далее – общество, общество «Мостоотряд-35», ответчик) о взыскании 3 500 000 руб. дивидендов за 2016 год.

Определением от 27.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель приводит довод о том, что ФИО3 как супруга умершего ФИО5, которому принадлежало 50% в уставном капитале общества «Мостоотряд-35», может претендовать на 25% нераспределенной прибыли в размере 3 500 000 руб. в силу пункта 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). Не согласна с выводами судов об отсутствии необходимости проведения судебной комплексной бухгалтерской экспертизы в целях определения учета и распределения чистой прибыли общества за 2016 год.

Общество «Мостоотряд-35» в отзыве, ссылаясь на отсутствие у истца прав участника общества, а также на непринятие решения о выплате дивидендов за спорный период, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества и ФИО1 просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, общество «Мостоотряд-35-» зарегистрировано в качестве юридического лица налоговым органом при его создании 05.04.2016. Учредителями общества являлись ФИО1 и ФИО5 каждый с размерами долей в уставном капитале общества по 50%.

Участник общества ФИО5 умер 02.03.2018, второй участник общества ФИО1 возразил против перехода доли умершего участника ФИО5 к его наследникам, о чем 22.03.2018 известил общество, 26.03.2018 – наследников, 28.03.2018 – нотариуса.

17.09.2018 ФИО1 как единственный участник общества решил не принимать (оформлено документальным решением № 1) в состав участников общества наследников умершего участника ФИО5 и выплате им действительной стоимости доли ФИО5, составляющей 50% уставного капитала общества. Согласно названному решению доля, принадлежавшая ФИО5 и составляющая 50% уставного капитала общества, перешла к обществу.

Указанное решение было оспорено ФИО3, ФИО6, ФИО5 в Арбитражном суде Приморского края (дело № А51-23967/2018).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2021 по делу № А51-23967/2018 принят частичный отказ от иска, производство по делу в части исковых требований к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (далее - инспекция ФНС) и ФИО1 прекращено; решение единственного участника общества «Мостоотряд-35» от 17.09.2018 № 1 признано недействительным.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 (с учетом дополнительного постановления от 22.12.2021), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.03.2022, решение Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2021 по делу № А51-23967/2018 изменено. Принят частичный отказ от иска, производство по делу в части исковых требований к инспекции ФНС, ФИО1 прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 06.06.2022 № 303-ЭС22-7374 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО3 на постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.03.2022 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

Помимо названного судебного спора ФИО3 обращалась в Артемовский городской суд Приморского края с иском к обществу «Мостоотряд-35» о признании права собственности на 1/2 доли в уставном капитале общества в размере 25%, принадлежащей ФИО5

Вступившим в законную силу решением Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу № 2-560/2019 исковые требования ФИО3 удовлетворены, за ней признано право собственности на долю в уставном капитале общества «Мостоотряд-35» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

Впоследствии инспекцией ФНС 09.10.2019 была произведена государственная регистрация изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 09.10.2019 внесена запись № 2192536696120, согласно которой ФИО3 присвоен статус участника общества с 25% долей в уставном капитале общества «Мостоотряд-35».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2020 по делу № А51-21809/2019 решение инспекции ФНС от 09.10.2019 № 20500А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества «Мостоотряд-35», признано недействительным. На инспекцию ФНС возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу исключить (аннулировать) из ЕГРЮЛ запись об обществе «Мостоотряд-35», внесенную 09.10.2019 за государственным регистрационным номером 2192536696120.

Таким образом, наследники (ФИО6 и ФИО5) и супруга ФИО5 – ФИО3 не приобрели статуса участников общества «Мостоотряд-35».

Вместе с тем ФИО3, ссылаясь на решение Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу № 2-560/2019, презумпцию равенства долей супругов, предусмотренную пунктом 1 статьи 34 СК РФ, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с общества дивидендов за 2016 год в размере 3 500 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, пунктами 1-4 статьи 28, подпунктом 7 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями пунктов 5.1, 11.1, 11.2, 11.4, 13.1.2 устава общества, пришел к выводу о том, что, поскольку в силу названного правового регулирования, а также условий документа, регулирующего корпоративные отношения, право на получение дивидендов имеет только участник общества, в то время как ФИО3 таковым не является, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Помимо этого судами обеих инстанций установлено, что решение о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов по итогам 2016 года участниками общества не принималось.

Учитывая исследованные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, в том числе при рассмотрении дела № А51-23967/2018, судебная коллегия окружного суда считает выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствующими нормам материального права и специфике корпоративных правоотношений.

Доводы жалобы о наличии права на получение дивидендов, основанные на нормах СК РФ, судом округа отклонены, поскольку вопросы совместной собственности супругов на имущество (имущественные права), нажитое во время брака, и владения долей в уставном капитале общества в плоскости корпоративных отношений имеют разную правовую природу. Соответственно, само по себе наличие права собственности на определенную долю в уставном капитале общества, не предоставляет владельцу этой доли, в рассматриваемом случае ФИО3, возможности участвовать в управлении обществом наравне с другими участниками, в том числе принять участие в распределении прибыли юридического лица.

Довод кассационной жалобы о неправомерности отказа в ходатайстве о назначении бухгалтерской экспертизы также не принят во внимание, так как при отсутствии у истца права на принятие решения о выплате дивидендов, проведение судебной экспертизы нецелесообразно и с процессуальной точки зрения неоправданно.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 21.01.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А51-15375/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи И.Ф. Кушнарева

ФИО7