Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020, частично удовлетворены требования участника общества с ограниченной ответственностью «Дельта-ДВ»
(далее – ООО «Дельта-ДВ», общество) ФИО1 (далее – истец) о предоставлении документов о деятельности юридического лица. Суд обязал ООО «Дельта-ДВ» в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности
ООО «ДельтаДВ»:

-финансово-хозяйственные договоры, заключенные
ООО «Дельта-ДВ» с третьими лицами в период с 01.01.2017 года по 01.01.2018 года;

-решения участников общества, на основании которых
в бухгалтерском балансе ООО «Дельта-ДВ» за 2017 год в строке 1300 размер «Капитала и резервов» был снижен с 61 419 тысяч рублей до 12 173 тысяч рублей, анализ и карточки счетов бухгалтерского учета 80, 81, 82, 83, 84 за 2017 год;

-счета, счета-фактуры, платежные документы, товарные накладные, акты о сдаче-приемке выполненных работ (оказания услуг), на основании которых в бухгалтерском балансе ООО «Дельта-ДВ» за 2017 год
в строке 1410 размер «Долгосрочных заемных средств» был увеличен
на 44 109 тысяч рублей, анализ и карточки счетов бухгалтерского учета 66, 67 за 2017 год;

-банковские выписки с расчетных счетов ООО «Дельта-ДВ», открытых в ООО «Примтеркомбанк», филиале Банка ГПБ (АО) «Дальневосточный» за период с 09.12.2016 по настоящее время;

-действующее штатное расписание ООО «Дельта-ДВ».

В кассационной жалобе ООО «Дельта-ДВ» просит указанные судебные акты отменить в части обязания общества представить истцу банковские выписки с расчетных счетов ООО «Дельта-ДВ», открытых
в ООО «Примтеркомбанк», филиале Банка ГПБ (АО) «Дальневосточный»
за период с 09.12.2016 по настоящее время, прекратив производство по данному требованию истца. В обоснование заявитель указал, что данное требование 02.12.2019 было направлено обществу неуполномоченным лицом – ФИО2 в связи с истечением срока действия доверенности, выданной ему ФИО1

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом
о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда
в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции,
с которым согласился суд апелляционной инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами
и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления
в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ
«О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых
в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные
с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности
в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить
и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах
с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны
с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144
«О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные
в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца в обжалуемой части.

ФИО1 как участник общества путем получения истребуемых заверенных копий поименованных в исковом заявлении документов реализует свое право на ознакомление и получение любой информации
о деятельности общества.

При получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора ООО «Дельта-ДВ» не исполнило обязанность по предоставлению участнику копий запрошенных им документов, что противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает установленные законом и уставом права участника общества.

Таким образом, поскольку правовых оснований для отказа
в предоставлении истребуемых документов у общества не имелось,
суд округа полагает, что требование ФИО1 об обязании
ООО «Дельта-ДВ» предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества правомерно удовлетворены судами, в том числе
и в обжалуемой части.

Довод заявителя о предъявлении требования в части обязания общества представить истцу банковские выписки с расчетных счетов
ООО «Дельта-ДВ», открытых в ООО «Примтеркомбанк», филиале Банка ГПБ (АО) «Дальневосточный» за период с 09.12.2016 по настоящее время, не может быть принято судом округа, так как ООО «Дельта-ДВ», надлежащим образом извещенное о рассмотрении настоящего дела, не реализовало свое право на заявление указанного довода при рассмотрении спора в суде первой инстанции. Кроме того, как верно указано судом апелляционной инстанции, указанный довод опровергается материалами дела. Иных доводов, свидетельствующих о незаконности и необоснованности принятых судебных актов, ООО «Дельта-ДВ» не заявлено.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные
в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства,
с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся
в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020
по делу № А51-13402/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи И.Ф. Кушнарева

И.В. Лазарева