Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» ФИО5 Евгении Анатольевны

на решение от 13.02.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017

по делу № А73-15274/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Лазарева И.В., в апелляционной инстанции судьи: Пичинина И.Е., Козлова Т.Д., Шевц А.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» в лице конкурсного управляющего ФИО5 Евгении Анатольевны

к ФИО2 и ФИО3

о признании сделки недействительной

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска, общество с ограниченной ответственностью «Хабаровское районное потребительское общество»; конкурсный управляющий ФИО5

Общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680006, <...>; далее – ООО «Техцентр Люкс ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО3) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хабаровское районное потребительское общество» (далее – ООО «Хабаровское РАЙПО», общество) от ФИО2 к ФИО3 недействительной сделкой, о возврате доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Хабаровское РАЙПО» в собственность ФИО2, об аннулировании регистрационной записи № № 2162724378254, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.07.2016 в отношении ООО «Хабаровское РАЙПО» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Хабаровское РАЙПО».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.02.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Техцентр Люкс ДВ» ФИО5 просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствами и приводит доводы о том, что ФИО2 совершила сделку в период принудительного взыскания с нее конкурсным управляющим суммы убытков в размере 1 508 950 руб., из чего следует, что ФИО2 предприняты действия по отчуждению имущества, на которое может быть наложено взыскание. По мнению заявителя жалобы выкупная стоимость имущества была искусственно занижена участниками сделки, поскольку таковое стоимостное выражение доли не соотносится с фактическими правами, переданными ФИО3 по оспариваемой сделке.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ООО «Хабаровское районное потребительское общество» выразили несогласие с доводами жалобы, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. При этом указывают на то, что в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «Техцентр Люкс ДВ» в обособленном споре о взыскании ФИО2 убытков в сумме 1 508 950 руб. судом приняты обеспечительные меры в отношении имущества ФИО2 общей стоимостью 22 680 000 руб., что составляет гораздо большую сумму, нежели взысканная определением суда от 01.03.2016.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», ФИО2, ФИО3 привели доводы соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.06.2015 по делу №А73- 11015/2014 ООО «Техцентр Люкс ДВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А73-11015/2014, определением суда от 01.03.2016 с бывшего руководителя должника ФИО2 взысканы убытки в сумме 1 508 950 руб., во исполнение решения суда 06.06.2016 выдан исполнительный лист серии ФС№006572190.

01.07.2016 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хабаровское РАЙПО», согласно пункту 1 которого продавец передаёт долю в размере 100% в уставном капитале общества, а покупатель принимает её за цену и на условиях, установленных договором.

Судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному району УФССП России по Хабаровскому краю от 24.08.2016, в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство №40714/16/27001-ИП.

В последующем, постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному району УФССП России по Хабаровскому краю от 05.10.2016 указанное исполнительное производство окончено, в связи с невозможностью установить местоположение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств или иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях; исполнительный лист возвращён взыскателю.

Конкурсный управляющий ООО «Техцентр Люкс ДВ», считая договор купли-продажи 01.07.2016 мнимой сделкой, имеющей целью избежать обращения взыскания на имущество ФИО2, совершенной ею при злоупотреблении правом, поскольку в результате отчуждения доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Хабаровское РАЙПО» нарушается законное право кредиторов ООО «Техцентр Люкс ДВ» на удовлетворение их требований за счет реализации имущества ФИО2, а именно - доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Хабаровское РАЙПО» стоимостью 100 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего ООО «Техцентр Люкс ДВ» о мнимости оспариваемой сделки, суды руководствовались положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО «Хабаровское РАЙПО» устанавливающими порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам и предусматривающими право участника на отчуждение своей доли или части доли третьим лицам и исходили из того, что договор купли-продажи доли от 01.07.2016 нотариально удостоверен нотариусом ФИО6 01.07.2016, в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества ФИО3 номинальной стоимостью 100 000 руб.

При этом суды пришли к выводу о том, что совершение реальных действий свидетельствующих об отчуждении доли общества, в том числе выплата продавцу денежных средств в размере 100 000 руб., осуществление ФИО3, как единственным учредителем общества и его руководителем, реальной хозяйственной деятельности в обществе (оплата задолженности по потребленной электроэнергии перед ПАО «ДЭК», проведение ремонтных и восстановительных работ по электро-, водо- и теплоснабжению объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Хабаровское РАЙПО», заключение договоров с контрагентами на поставку товаров в целях торговли) опровергают довод истца о недействительности (ничтожности) сделки как мнимой по статье 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем конкурсный управляющий ООО «Техцентр Люкс ДВ» не представил доказательств того, что совершение оспариваемой сделки было злонамеренным либо оспоренная сделка повлекла негативный результат. При этом судом округа принимается во внимание тот факт, что доказательств иной стоимости отчужденной доли истцом в материалы дело не представлено.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы в этой части судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что ФИО2 совершила сделку в период принудительного взыскания с нее конкурсным управляющим суммы убытков в размере 1 508 950 руб., из чего следует, что ФИО2 предприняты действия по отчуждению имущества, на которое может быть наложено взыскание, а, следовательно, оспариваемая сделка осуществлена с целью выведения имущества последней и причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Техцентр Люкс ДВ» являются предположительными и не имеющими бесспорных доказательств.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.02.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А73-15274/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.О. Никитин

А.А. Шведов