Гражданский кодекс часть 1

по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Хабаровскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН: 1037700013020, ИНН: 7702235133, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, б-р Амурский, д. 42)

к Мальцеву Геннадию Викторовичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Чеблаков Александр Валерьевич, акционерное общество «Интур-Хабаровск» (ОГРН: 1022700923332, ИНН: 2702032046, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, б-р Амурский, д. 2),

о принудительном исполнении предписания

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Хабаровскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России, Дальневосточное ГУ Банка России, истец) обратился в арбитражный суд с иском к Мальцеву Геннадию Викторовичу (далее – ответчик) о принудительном исполнении предписания Банка России от 14.02.2020 № Т7-27-2-3/4621.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Интур-Хабаровск» (далее – АО «Интур-Хабаровск», общество), Чеблаков Александр Валерьевич – миноритарный акционер общества (определения суда от 02.08.2021 и от 08.12.2021).

Решением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, суд обязал акционера АО «Интур-Хабаровск» Мальцева Г.В. в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта выполнить требование Предписания Банка России от 14.02.2020 № Т7-27-2-3/4621 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно: направить акционерам - владельцам обыкновенных акций АО «Интур-Хабаровск» публичную оферту о приобретении у них акций АО «Интур-Хабаровск», а также предоставить указанное обязательное предложение в Банк России.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мальцев Г.В. в кассационной жалобе просит их отменить, вынести новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций. Указывает, что Положение Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» не закрепляет полномочий на обращение территориального учреждения Банка России в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания о направлении обязательного предложения. Полагает, что суды не дали надлежащей правовой оценки выбранному истцом способу защиты. Отмечает, что требование заявителя не восстанавливает каких-либо прав истца или прав третьих лиц, нарушенных в связи с не направлением ответчиком обязательного уведомления в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В представленном заблаговременно отзыве Банк России возразил на доводы кассационной жалобы, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

АО «Интур-Хабаровск» в своем отзыве кассационную жалобу Мальцева Г.В. поддержало, выразило несогласие с принятыми судебными актами.

В судебном заседании представители истца и общества поддержали изложенные в отзыве позиции. Чеблаков А.В. просил судебные акты первой и второй инстанции оставить в силе, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Управлением корпоративных отношений Дальневосточного ГУ Банка России, осуществляющим контроль и надзор за соблюдением акционерными обществами, зарегистрированными на территории Дальневосточного федерального округа, требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, выявлен факт несоблюдения акционером АО «Интур-Хабаровск» Мальцевым Г.В. требования по направлению акционерам - владельцам акций АО «Интур-Хабаровск» обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества.

Согласно сведениям, содержащимся в эмиссионном деле, АО «Интур-Хабаровск» по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом.

Уставный капитал АО «Интур-Хабаровск» составляет 123 215 руб. и разделен на 1 232 150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номинальной стоимостью 0,10 руб. каждая).

Устав общества, утвержденный решением общего собрания акционеров АО «Интур-Хабаровск» 30.05.2018 (зарегистрирован в Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска 13.06.2018 ГРН 2182724333416), не содержит положений о том, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Закона об акционерных обществах.

Из документов, представленных держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Интур-Хабаровск» - обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - регистратор), письмами от 25.03.2019 № ХБ-СВР-19-И/209 (вх. от 26.03.2019 № 19814), от 17.07.2019 № ХБ-СВР-19-И/639 (вх. от 19.07.2019 № 49334), от 24.09.2019 № ХБ-СВР-19-И/813 (вх. от 25.09.2019 № 64926), от 12.02.2020 № ХБ-СВР-20-И/96 (вх. от 13.02.2020 № 8245) следует, что по лицевому счету акционера общества Мальцева Г.В. проведены следующие операции:

- 06.12.2018 по зачислению обыкновенных акций в количестве 417 688 штук (с учетом ранее принадлежащих ценных бумаг стал владельцем 537 342 штук обыкновенных акций, что составляет 43,6101% от общего количества размещенных голосующих акций общества);

- 21.06.2019 по зачислению обыкновенных акций в количестве 464 234 штук (с учетом ранее принадлежащих ценных бумаг стал владельцем 1 001 576 штук обыкновенных акций, что составляет 81,2869 % от общего количества размещенных голосующих акций общества).

Поскольку операции по лицевому счету Мальцева Г.В. проведены 06.12.2018, 35-дневный срок для исполнения указанным акционером обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг общества акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и в Банк России не позднее 10.01.2019.

В нарушение указанной нормы Мальцев Г.В. обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества в Банк России не представил.

По результатам проверки сведений Дальневосточным ГУ Банка России в рамках осуществления государственного контроля за приобретением акций АО «ИнтурХабаровск» составлено мотивированное заключение о выявлении в действиях Мальцева Г.В. признаков административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), выразившегося в неисполнении обязанности по направлению акционерам - владельцам остальных голосующих акций обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества.

Отделением по Хабаровскому краю Дальневосточным ГУ Банка России 10.01.2020 по факту совершения Мальцевым Г.В. указанного правонарушения возбуждено дело об административном правонарушении № ТУ-08-ГР-19-29162, производство по которому прекращено на основании статьи 4.5 КоАП РФ в связи с истечением сроков давности привлечения лица к административной ответственности.

Одновременно с этим, с целью устранения допущенного нарушения Мальцеву Г.В. по адресу регистрации (142704, Московская область, Ленинский район, дер. Мамыри, д. 28) направлялось Предписание Банка России от 01.04.2019 № Т7-27-2-3/9113 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание от 01.04.2019), в соответствии с которым ему надлежало в течение тридцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части предписания от 01.04.2019, представить в Дальневосточное ГУ Банка России отчет о его выполнении и принятых мерах по устранению допущенного нарушения с приложением подтверждающих документов.

Предписание от 01.04.2019 адресатом не получено, возвращено в Дальневосточное ГУ Банка России в связи с истечением срока хранения.

Учитывая неисполнение Мальцевым Г.В. обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Интур-Хабаровск» акционерам общества, Мальцеву Г.В. по предполагаемому месту фактического проживания, которое не совпадает с адресом регистрации направлялось Предписание Банка России от 23.07.2019 № Т7-27-2-3/20758 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание от 23.07.2019) со сроком исполнения тридцать рабочих дней с даты его получения.

Предписание от 23.07.2019 адресатом не получено, возвращено в Дальневосточное ГУ Банка России в связи с истечением срока хранения.

Дальневосточным ГУ Банка России по вышеуказанным адресам регистрации Мальцева Г.В. вновь направлялись Предписания Банка России от 30.09.2019 № Т7-27-2-3/27664 (далее - Предписание 1 от 30.09.2019) и № Т7-27-2-3/27667 (далее - Предписание 2 от 30.09.2019) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации со сроком исполнения тридцать рабочих дней с даты их получения.

Предписание № 1 от 30.09.2019 адресатом не получено, возвращено в Дальневосточное ГУ Банка России в связи с истечением срока хранения.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте АО «Почта России» Предписание № 2 от 30.09.2019 получено адресатом 10.10.2019, соответственно, срок его исполнения - не позднее 21.11.2019.

Во исполнение Предписания № 2 от 30.09.2019 Мальцевым Г.В. представлены пояснения от 20.11.2019 (вх. от 26.11.2019 № 79209) согласно которым, у него отсутствует обязанность по направлению обязательного предложения в связи с приобретением более 30 процентов общего количества акций АО «Интур-Хабаровск» в результате реализации преимущественного права приобретения акций общества, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами по цене предложения третьему лицу, которое предусмотрено пунктом 4.41 Устава АО «Интур-Хабаровск» (утвержден протоколом общего собрания акционеров общества от 30.05.2018 № 1).

Дальневосточное ГУ Банка России письмом от 06.12.2019 № Т7-27-2-3/35141 уведомило акционера Мальцева Г.В., что приобретение более 30 процентов общего количества акций АО «Интур-Хабаровск» на основании указанного преимущественного права не является случаем, исключающим обязанность лица по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, предусмотренным абзацем 7 пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

Предписание № 2 от 30.09.2019 Мальцевым Г.В. не исполнено, в порядке и срок, установленный законом, не обжаловано, ходатайство о продлении срока его исполнение не заявлялось.

В связи с неисполнением Мальцевым Г.В. предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации Дальневосточным ГУ Банка России составлено мотивированное заключение о выявлении в его действиях признаков административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.5 КоАП РФ, а именно, невыполнение в установленный срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), муниципальный контроль, об устранении нарушений законодательства.

Отделением по Хабаровскому краю Дальневосточным ГУ Банка России 24.01.2020 по факту совершения Мальцевым Г.В. указанного правонарушения возбуждено дело об административном правонарушении № ТУ-08-ГР-19-29930, по результатам рассмотрения которого мировым судом судебного участка № 19 Кировского района г. Хабаровска по делу № 5-96/2020, 21.02.2020 вынесено постановление о привлечении Мальцева Г.В. к административной ответственности с назначением административного наказания в виде административного штрафа (штраф оплачен).

В связи с неисполнением обязанности по направлению акционерам АО «ИнтурХабаровск» обязательного предложения Мальцеву Г.В. направлены Предписания Банка России от 14.02.2020 № Т7-27-2-3/4620 (далее - Предписание № 1 от 14.02.2020) и № Т7-27-2-3/4621 (далее - Предписание № 2 от 14.02.2020) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации со сроком исполнения – (30) тридцать рабочих дней с даты их получения.

Предписание № 1 от 14.02.2020 адресатом не получено, возвращено в Дальневосточное ГУ Банка России в связи с истечением срока хранения.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления (почтовый идентификатор 69099244469011) предписание № 2 от 14.02.2020 получено адресатом 25.02.2020, соответственно, срок его исполнения с учетом особого режима нерабочих дней, установленного на территории Российской Федерации Указами Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», от 28.04.2020 № 294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» - не позднее 21.05.2020.

Во исполнение предписания № 2 от 14.02.2020 Мальцевым Г.В. представлены пояснения от 24.03.2020 № б/н (вх. от 31.03.2020 № 17829), в которых он указал, что предписание № 2 от 14.02.2020 является неисполнимым, в связи с тем, что указанный в статьях 84.2, 84.9 Закона об акционерных обществах срок направления обязательного предложения акционерам и уведомления в Банк России является пресекательным и последствий за нарушение указанного срока в виде его продления действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, предписание № 2 от 14.02.2020 Мальцевым Г.В. не исполнено, в установленном законодательством Российской Федерации порядке и срок не обжаловано, ходатайство о продлении срока его исполнения не заявлено.

Согласно сведениям, представленным регистратором письмом от 06.07.2021 № ХБ-СВР-21-И/517 (вх. от 07.07.2021 № 7-34125), Мальцев Г.В. по состоянию на 02.07.2021 продолжает являться владельцем более 30 процентов общего количества голосующих акций общества.

Полагая, что неисполнение требований Предписания от 14.02.2020 № Т7-27-2- 3/4621 создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров АО «Интур Хабаровск», препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России не осуществляет контроль и надзор за соблюдением международными компаниями норм иностранного права, а также правил иностранных бирж.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В силу частей 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации; выносятся по вопросам, предусмотренным названным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Согласно части 4 названной выше нормы Закона № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о наличии у Дальневосточного ГУ Банка России правовых оснований для обращения в суд с соответствующим заявлением.

В пункте 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

В силу пункта 7 этой же статьи это правило распространяется на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества.

Случаи, на которые требования статьи 84.2 Закона об акционерных обществах не распространяются, предусмотрены пунктом 8 данной статьи.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О разъяснено, что возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Цель данной нормы заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.09.2011 № ВАС-11523/11 по делу № А40-79121/10-144-441).

Исходя из приведенного толкования указанной правовой нормы, исковые требования Банка России об обязании ответчика исполнить предписание от 14.02.2020 № Т7-27-2-3/4621 направлены не на защиту прав и интересов общества, а на восстановление необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

При этом, предписания Банка России, являясь правоприменительными актами, содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Неисполнение ответчиком предписания препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованным выводам, что оспариваемое Предписание Банка России соответствует требованиям действующего законодательства, вынесено уполномоченным органом в установленном порядке, не нарушает права и охраняемые законом интересы общества, в том числе, не возлагает на Мальцева Г.В. не предусмотренных законодательством обязанностей и не препятствует правомерному осуществлению обществом свой деятельности. Мальцев Г.В. Предписание Банка России от 14.02.2020 № Т7-27-2-3/4621 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных акционерных обществ не исполнил; в установленном законом порядке не обжаловал; ходатайство о продлении срока его исполнения не заявлял.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца в лице Дальневосточного ГУ Банка России.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки позиции ответчика, преимущественное право приобретения акций, не является случаем, исключающим обязанность лица по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, предусмотренным абзацем 7 пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

Также коллегия считает возможным отметить, что в рассматриваемом случае направление ответчику оспариваемого Предписания связано с реализацией функций Банка России по регулированию, контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах и не нарушает прав и законных интересов АО «Интур-Хабаровск» и его акционеров.

При этом основанием для начала осуществления государственного контроля за приобретением акций АО «Интур-Хабаровск», послужило поступившее в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Дальневосточном округе обращение акционера общества Чеблакова А.В. относительно нарушения Мальцевым Г.В. правил приобретения более 30% акций АО «Интур-Хабаровск».

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.02.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А73-12079/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин