Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «СтИГ» (далее –
ООО «СтИГ», общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Восточные ворота» (далее – ООО ИК «Восточные ворота», компания) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 20 000 000 руб.

Решением арбитражного суда от 26.02.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «СтИГ» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит решение суда от 26.02.2018 и постановление апелляционного суда от 04.05.2018 отменить
как принятые с неправильным применением норм материального права
(пункт 1 статьи 1041, пункт 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), нарушением норм процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В обоснование своей позиции заявитель указывает на то, что зарегистрированная в соответствии с требованием закона передача права аренды от истца к ответчику подтверждает вывод истца о том, что стороны не намерены были осуществлять деятельность в рамках простого товарищества, а сам договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) от 30.11.2015 является притворной сделкой. Отмечает, что внесение права аренды земельным участком в качестве вклада в совместную деятельность предполагает совместное пользование указанным земельным участком, тогда как по договору аренды, право по которому было уступлено истцом ответчику, право пользования земельным участком предоставлено только ответчику. Ссылаясь на акт взаимных расчетов по состоянию на 26.02.2018, отмечает, что ответчик самостоятельно оплачивал арендную плату арендодателю – Департаменту земельных и имущественных отношений Приморского края (далее – Департамент), не предъявляя при этом истцу к возмещению понесенные им расходы пропорционально доле последнего в простом товариществе; кроме того, ссылается на пункт
4 соглашения от 30.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому права и обязанности передаются на весь срок договора аренды земельного участка. В этой связи считает, что указанное обстоятельство свидетельствует о действительной общей воле сторон, направленной на заключение и исполнение договора по передаче прав аренды на земельный участок (статья 431 ГК РФ). Со ссылкой на статью 377 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) и пункт 18 статьи IVПоложения по бухгалтерскому учету «Информация об участии в совместной деятельности» ПБУ 20/03, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.11.2003 № 105н полагает, что в связи с государственной регистрацией перехода права аренды на земельный участок от истца к ответчику, у ООО «СтИГ» не было оснований для начисления и уплаты налогов в порядке указанной статьи
НК РФ, а у ООО ИК «Восточные ворота» не было оснований учитывать переданное ему право аренды земельного участка на отдельном балансе, что свидетельствует о том, что намерения последнего не были направлены на исполнение договора простого товарищества; в отношениях с арендодателем ответчик намеревался выступать и выступает не в рамках договора простого товарищества, а как арендатор по договору аренды. Не согласен с выводом апелляционного суда о том, что 20 000 000 руб. являются не только стоимостью аренды переданного земельного участка, но и включают в себя деловые связи ООО «СтИГ», используемые в общих интересах истца и ответчика и направленные на реализацию проекта. В этой связи указывает на то, что общество не участвовало в совместной деятельности, а лишь передало право аренды на земельный участок компании, то есть не использовало в рамках договора простого товарищества свои деловые связи и не осуществляло иных действий. Считает, что указанное обстоятельство свидетельствует о передаче истцом ответчику права аренды стоимостью суммы иска, что является доказательством притворности договора простого товарищества от 30.11.2015, прикрывающего сделку купли-продажи права аренды земельного участка. Обращает внимание на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции доводов истца как не относящихся к настоящему спору и не доказывающих какие-либо обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, о том, что
ООО «СтИГ» само осуществляло неоднократно работы по строительству и сдаче в эксплуатацию многоквартирных домов. Полагает, что данный факт свидетельствует об отсутствии интереса истца к договору о совместной деятельности с ответчиком, поскольку ООО «СтИГ» само в состоянии было построить многоквартирный дом на арендуемом участке и сдать его в эксплуатацию. Считает необоснованной ссылку суда первой инстанции
на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2017 № 306-ЭС17-7557 по делу
№ А57-22333/2015, поскольку обстоятельства данного дела существенно отличаются от обстоятельств настоящего дела. Ссылаясь на судебную практику и нормы действующего законодательства, отмечает, что даже при квалификации судом спорного договора как договора простого товарищества, ООО «СтИГ» не лишено права взыскания с ООО ИК «Восточные ворота» как убытков, так и неосновательного обогащения. Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого, полагает, что именно компания обогатилась за счет общества, фактически безвозмездно получив единоличное право аренды на спорный земельный участок. Считает ошибочным вывод судов о том, что у данной правой конструкции (договора простого товарищества и соглашения о передаче арендных прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, подписанных одной датой) отсутствуют признаки притворной сделки. В связи с чем указывает на то, что ответчик изначально с момента заключения договора простого товарищества не намеривался и не имел возможности осуществлять строительство многоквартирного дома на спорном земельном участке, переданному истцом в рамках спорных правоотношений; данное обстоятельство было указано ООО ИК «Восточные ворота» в качестве одной из причин отказа в удовлетворении претензии ООО «СтИГ». Отмечает, что притворные сделки (договор простого товарищества от 30.11.2015 и соглашение от 30.11.2015) были совершены с целью прикрытия сделки по перенайму земельного участка, который стороны оценили в 20 000 000 руб.; какого-либо взаимного предоставления истцом не получено.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителей не обеспечил.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СтИГ» в рамках аукциона по продаже права аренды земельного участка по договору от 27.12.2013 № 28, заключенному между Департаментом (арендодатель)
и истцом (арендатор), приобрело в аренду земельный участок с кадастровым номером 25:26:010309221 площадью 7 199 кв.м, находящийся по адресу: <...>, сроком на 5 лет.

В дальнейшем между ООО «Стиг» (партнер) и ООО ИК «Восточные ворота» (предприятие) заключен договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) от 30.11.2015, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли путем осуществления совместной деятельности по строительству объекта недвижимости в виде многоквартирного дома на земельном участке, расположенном по адресу: <...> (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора партнер в качестве вклада в совместную деятельность вносит земельный участок, в общих интересах использует имеющиеся деловые связи, а предприятие в качестве вклада выполняет функции застройщика, осуществляет финансирование всего строительства объекта, а также в общих интересах использует имеющиеся профессиональные знания, деловые связи, ведет общие дела предприятия и партнера, а также осуществляет иные действия, необходимые для реализации договора.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора факт внесения ООО «СтИГ» в совместную деятельность вклада в виде земельного участка подтвержден соглашением от 30.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2013 № 28, согласно которому
ООО «СтИГ» переданы, а ООО ИК «Восточные ворота» приняты все права и обязанности в отношении земельного участка.

Данное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

Поскольку со стороны ООО ИК «Восточные ворота» условия договора не исполнены, истцом в адрес ответчика направлена претензия о добровольном перечислении суммы неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. на расчетный счет истца.

Неисполнение указанных в претензии требований явилось основание для обращения ООО «СтИГ» в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Соответственно, гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, а также отсутствие обстоятельств, приведенных в статье 1109 Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец указывает на то, что условия договора простого товарищества со стороны ООО ИК «Восточные ворота» не исполнены, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 20 000 000 руб., что составляет 10% от вклада и является прибылью, подлежащей распределению пропорционально стоимости вкладов товарищей по условиям заключенного ими договора простого товарищества от 30.11.2015, которое ООО «СтИГ» могло бы получить при надлежащем исполнении договора ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

То есть, существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного или иного блага, составляющего вклад участника, а также согласно
пункту 2 статьи 1042 ГК РФ сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13 по делу № А46-8936/2010).

В соответствии со статьей 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Следовательно, каждый из товарищей при распределении полученного результата получает имущественную выгоду не за счет другого лица (товарища), а за свой счет, то есть, за счет имущества, которое в равной мере принадлежит и ему самому.

Договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого и не покупает у другого товарища товар.

Квалифицирующими признаками договора простого товарищества являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких договоров существенными условиями являются распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2017 № 306-ЭС17-7557 по делу
№ А57-22333/2015).

В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Так, судами установлено, что соглашение о порядке покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, между сторонами не заключалось.

Согласно условиям заключенного сторонами договора простого товарищества от 30.11.2015 стороны пришли к соглашению соединить свои вклады и совместно действовать для осуществления строительства многоквартирного дома на земельном участке, расположенном по адресу: <...>.

В силу пункта 2.1.1 договора простого товарищества от 30.11.2015 вкладом ответчика являлось: организация и осуществление всего комплекса мероприятий, связанных с подготовкой, проектированием, финансированием и непосредственно проведением строительно-монтажных и наладочных работ по возведению объектов капитального строительства; выполнение функций застройщика, связанных с исполнением обязанностей, предусмотренных действующим законодательством; предоставление всего комплекса строительных материалов и механизмов, необходимых для возведения объектов капитального строительства; разработка и предоставление проектно- сметной документации на объекты капитального строительства; транспортные расходы, расходы на согласование проектной и разрешительной документации, расходы по оформлению документов для ввода объектов капитального строительства в эксплуатацию, расходы по арендным платежам за земельный участок; непосредственное финансирование всего процесса строительства объектов капитального строительства; деловая репутация ООО ИК «Восточные ворота»; осуществление иных необходимых действий, направленных исключительно на реализацию проекта совместной деятельности.

При этом в договоре простого товарищества от 30.11.2015 сторонами не предусмотрены конкретные сроки осуществления товарищами определенных действий по совместной деятельности.

Кроме того, судами отмечено, что соглашение о расторжении договора простого товарищества от 30.11.2015, срок действия которого установлен до 31.12.2018, также не подписано сторонами.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что передача обществом компании права аренды земельного участка является вкладом ООО «СтИГ» в общее дело и оснований для признания ООО ИК «Восточные ворота» неосновательно обогатившимся за счет истца не имеется. Напротив, ответчик нес расходы по содержанию земельного участка и вносил арендную плату.

Утверждение истца о притворности заключенного между сторонами договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) от 30.11.2015, суды отклонили, указав на следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Так, суды, проанализировав условия договора простого товарищества от 30.11.2015, пришли к выводу о том, что данный договор не содержит каких-либо неясностей, в нем отражены все существенные условия, четко определены: цель, для достижения которой стороны заключили договор; совместные действия, направленные на достижение общей цели; вклады в общее имущество; а также закреплен порядок распределения прибыли.

Воля ответчика при заключении договора простого товарищества, как установили суды, была направлена исключительно на соединение вкладов и совместные действия без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Доказательств обратно не представлено.

В этой связи отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что притворные сделки (договор простого товарищества от 30.11.2015 и соглашение от 30.11.2015) были совершены с целью прикрытия сделки по перенайму земельного участка, который стороны оценили в 20 000 000 руб., а также сделки купли-продажи права аренды земельного участка.

Кроме того, истец не привел доводов о том, какое обстоятельство препятствовало заключить соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, оценив в нем стоимость права аренды в размере 20 000 000 руб., не заключая при этом, как утверждает ООО «СтИГ» притворной сделки.

Помимо изложенного, суды отклонили довод истца о том, что 20 000 000 руб. являются стоимостью прав на землю, обоснованно указав на то, что данная сумма оценена в целом как вклад товарища, который состоит не только из прав на земельный участок, но и из имеющихся деловых связей, используемых в общих интересах и из совершения иных необходимых действий, направленных на реализацию проекта.

Суды правомерно отметили то, что передача права аренды земельного участка в соответствии со статьей 1042 ГК РФ является вкладом истца в общее дело и не является прибылью (доходом) ответчика.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Довод истца об осуществлении ООО «СтИГ» неоднократно работ по строительству и сдаче в эксплуатацию многоквартирных домов и об отсутствии надобности в привлечении партнера для строительства объекта на указанном земельном участке апелляционный суд также отклонил, указав на то, что данное обстоятельство не относятся к настоящему спору и не доказывает какие-либо обстоятельства, имеющие значения для настоящего дела.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Иные доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа, поскольку основаны на неправильном толковании закона, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доводы истца и представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ оснований для безусловной отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанцией не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 26.02.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу № А51-25211/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи Е.О. Никитин

А.А. Шведов