Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 25.06.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кербирегион-лес» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес»

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес» и обществом с ограниченной ответственностью «Амгунь»

третье лицо Управление лесами Правительства Хабаровского края

Участник общества с ограниченной ответственностью «Кербирегион-лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 682936, Хабаровский край, <...>; далее – ООО «Кербирегион-лес») ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 681010, <...>; далее – ООО «Инвест-Лес»), обществу с ограниченной ответственностью «Амгунь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 682730, <...>; далее – ООО «Амгунь») о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 25.06.2013, заключенному между ООО «Кербирегион-лес» и ООО «Инвест-Лес»; признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 15.12.2106, заключенному между ООО «Инвест-Лес» и ООО «Амгунь», по основаниям, предусмотренным статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), в редакциях, действовавших на момент совершения сделок.

До принятия решения истцом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнено исковое требование, указано на необходимость признания сделок недействительными также на основании статей 10, 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление лесами Правительства Хабаровского края.

Определением от 15.01.2018 суд по ходатайству ФИО1 изменил процессуальный статус ООО «Кербирегион-лес» с ответчика на истца.

Решением суда от 22.02.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает на то, что спорная сделка была совершена в период рассмотрения судами корпоративных споров, направленных на восстановление ее прав как участника общества, информация о данной сделке скрывалась от нее, а сведения о ее совершении были получены ФИО1 только в сентябре 2017 года, после назначения нового руководителя ООО «Кербирегион-лес». Обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что собрания участников общества не проводились, после состоявшихся судебных решений, контролирующие лица общества не признавали ее прав как участника общества, а получение необходимой информации стало возможным только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу № А73-5446/2016, то есть в августе 2016 года.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Инвест-Лес» выразило несогласие с доводами жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ФИО1 и ООО «Инвест-Лес» привели правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Управление лесами Правительства Хабаровского краянадлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечило, заявив ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Кербирегион – лес» создано в качестве юридического лица 06.06.2000, его учредителем на момент создания являлось ООО «Мулирегион-лес», а затем участниками общества в связи с покупкой доли в уставном капитале общества стали ФИО5 (25% доли в уставном капитале общества), ФИО6 (25% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества).

На основании решения участников ООО «Кербирегион-лес», оформленного протоколом от 15.02.2006, налоговым органом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о соответствующих изменениях в учредительные документы общества, в результате чего ФИО1 была исключена из состава участников ООО «Кербирегион-лес».

Участники ООО «Кербирегион-лес» ФИО5 и ФИО6 по договорам купли-продажи от 13.04.2006 продали свои доли ФИО7, который стал единственным участником общества с размером доли 100% доли в уставном капитале общества, которую впоследствии данный участник продал по договору купли-продажи от 19.04.2006 ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ были внесены сведения о единственном участнике общества ФИО8

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу № А73-4416/2006-39 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Кербирегион-лес», оформленное протоколом от 15.02.2006, об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Кербирегион-лес».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.09.2013 по делу № А73-3008/2013 признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России по Хабаровскому краю о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кербирегион-лес» от 31.03.2006 за государственным регистрационным номером 206271700154 об исключении ФИО1 из числа участников общества.

Решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кербирегион-лес» в общем размере 50%.

22.01.2014 участник ООО «Кербирегион-лес» ФИО8 умер.

Участником ООО «Кербирегион-лес» ФИО1 25.12.2015 принято решение о принятии на баланс общества доли в уставном капитале общества умершего участника ФИО8 и о выплате действительной стоимости принятой обществом доли в уставном капитале общества наследникам умершего участника общества ФИО8, после предъявления ими свидетельства о принятии наследства.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу № А73-5446/2016 удовлетворены исковые требования ФИО1 об обязании ООО «Кербирегион-лес» совершить действия, связанные с государственной регистрацией изменений в учредительные документы о принятии на баланс ООО «Кербирегион-лес» доли в уставном капитале общества умершего участника ФИО8

На основании решения участника ООО «Кербирегион-лес» ФИО1 от 13.09.2017 доля в размере 50%, принадлежащая обществу, распределена в пользу ФИО1, о чем 20.09.2017 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Далее судами установлено, что ООО «Кербирегион-лес» по договору № 0099/2008 от 02.12.2008, заключенному с Правительством Хабаровского края, на праве аренды передан лесной участок площадью 49 117 га, в пределах Кербинского лесничества общей площадью 2895324 га, условный номер земельного участка 08:237:13:0099 сроком по 10.09.2027, а в последствии права и обязанности по данному договору с согласия арендодателя – Правительства Хабаровского края, переданы от ООО «Кербирегион-лес» к ООО «Инвест- Лес».

По договору от 15.12.2016 права и обязанности по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008 с согласия арендодателя – Управление лесами Правительства Хабаровского края, переданы от ООО «Инвест-Лес» к ООО «Амгунь».

ФИО1, ссылаясь на то, что сделка уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008 с ООО «Инвест-Лес» заключена от имени общества руководителем ФИО8, назначенным нелегитимным составом участником ООО «Кербирегион-лес», являлась для общества крупной, при том, что одобрение на ее заключение участниками общества выдавалось, совершена при злоупотреблении правом, в целях вывода активов общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок как по основаниям их оспоримости, так и по основаниям их ничтожности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По требованиям, основанным на положениях статей 10 и 168 ГК РФ, срок исковой давности определяется в соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, судами установлено, что право собственности за ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Кербирегион-лес» в общем размере 50% уставного капитала общества признано решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4, а вступившим в законную силу 08.10.2013 решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.09.2013 по делу № А73-3008/2013 была отменена запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кербирегион-лес» от 31.03.2006 за государственным номером 2062717001543 об исключении ФИО1 из числа участников общества, полностью корпоративный контроль ФИО1 над ООО «Кербирегион-лес» восстановлен с 22.01.2014 – с момента смерти участника данного общества ФИО8

Определением от 24.06.2014 Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-10070/2013 на основании заявления представителя ФИО1, представившего в материалы дела свидетельство о смерти ФИО8 от 22.01.2014, прекращено производство по делу в связи со смертью заявителя.

Поскольку с рассматриваемыми требованиями ФИО1 в арбитражный суд обратилась только 16.11.2017, тогда как полный корпоративный контроль над обществом ею был восстановлен 22.01.2014,о чем, как следует из определения от 24.06.2014 ФИО1 узнала не позднее 24.06.2014, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о пропуске истцом как годичного, так и трехгодичного срока исковой давности установленных статьей 181 ГК РФ.

Доводы жалобы относительно того, что, поскольку спорная сделка была совершена в период рассмотрения судами корпоративных споров, направленных на восстановление ее прав как участника общества, информация о данной сделке скрывалась от нее, а сведения о ее совершении были получены ФИО1 только в сентябре 2017 года, после назначения нового руководителя ООО «Кербирегион-лес», следовательно, течение срока исковой давности следует исчислять именно с этого времени, судом кассационной инстанции отклоняются, исходя из следующего.

Так, из материалов регистрационного дела ООО «Кербирегион-лес» судом установлено, что ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска сообщала в 2017 году ФИО1 о возможности внесения инспекцией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ во исполнение решений Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4 на основании заявления, поданного ФИО1 в установленном законом порядке и форме, однако, последняя с таким заявлением в инспекцию в установленном порядке не обращалась.

Таким образом, обоснован вывод судов о том, что для получения информации участник общества должен был совершать разумные действия к ее получению, то есть обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а впоследствии проявлять заботу о делах общества, в том числе требовать своевременного проведения общих собраний общества, представления отчетов, материалов аудиторских проверок.

В этой связи доводы жалобы о том, что собрания участников общества не проводились, также подлежат отклонению.

Несостоятельны и доводы кассационной инстанции о том, что получение необходимой информации стало возможным только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу №А73-5446/2016, то есть в августе 2016 года, поскольку ФИО1, являясь участником общества и, имея над ним полный корпоративный контроль, действуя разумно и осмотрительно могла своевременно принять решение о снятии руководителя общества, с целью избежать обращения в суд с соответствующими требованиями, однако приняла такое решение только 13.09.2017, то есть по истечении более трех лет с момента полного восстановления корпоративного контроля над обществом.

Ссылки заявителя жалобы на правовые позиции, выраженные в определениях и постановлениях высших судебных инстанций, судом кассационных инстанций во внимание не принимаются, поскольку указанные судебные акты приняты по делам, обстоятельства которых не тождественны рассматриваемому спору.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом установленного, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.02.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу № А73-18113/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.О. Никитин

А.А.Шведов