Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Советского районного суда г. Владивостока судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мечта», ФИО1

на решение Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021

по делу № А51-20893/2017

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690062, <...>) ФИО1

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Мечта»

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого помещения

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (далее – ООО «Мечта, Общество) ФИО1 (далее также – истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее также – ответчик) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014, заключенного между ООО «Мечта» и ФИО3

Определением от 06.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Мечта» ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2021, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Мечта», ФИО1 (далее также – кассаторы) обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 03.02.2021 и апелляционное постановление от 04.05.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска или направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

ООО «Мечта» в кассационной жалобе ссылается на неправильное применение судами норм материального права при разрешении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности, при этом полагает, что в настоящем споре к установленным обстоятельствам подлежали применению положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми годичный срок исковой давности для оспаривания ничтожной сделки не пропущен. Настаивает на доказанности того обстоятельства, что предварительный договор купли-продажи от 06.09.2014 является крупной сделкой и, соответственно, при отсутствии ее одобрения общим собранием Общества, спорный договор является недействительным. Считает необоснованным принятие судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства копии представленного ФИО3 протокола общего собрания участников ООО «Мечта» от 25.07.2014, поскольку истец и третьи лица в ходе судебного разбирательства настаивали на фальсификации указанного документа, копия протокола не может являться доказательством одобрения предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014.

ФИО1 в кассационной жалобе приводит по сути аналогичные доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО «Мечта», указывая, что узнала о подписании Обществом спорного предварительного договора от 06.09.2014 только в 2017 году при получении требования ответчика о подписании основного договора купли-продажи, о существовании договора поручительства от 06.09.2014 ей стало известно при рассмотрении судом настоящего спора; полагает некорректной ссылку арбитражных судов на решение Фрунзенского районного суда города Владивостока от 19.12.2019 как на обстоятельство осведомленности ФИО1 о заключении предварительного договора купли-продажи, считает, что договор поручительства от 06.09.2014 не может быть учтен при исчислении срока исковой давности. Вместе с тем, указывает на ошибочность проставления подписи в договоре поручительства в силу плохого зрения и введения ее ответчиком в заблуждение относительно природы и предмета сделки, в связи с чем также считает, что годичный срок исковой давности не пропущен.

В отзывах на кассационную жалобу представителями ФИО3 заявлены возражения по доводам кассационных жалоб ООО «Мечта» и ФИО1, приведены доводы об обоснованности и законности обжалуемых кассаторами судебных актов.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Советского районного суда г. Владивостока, ФИО1 и ее представитель, представитель ООО «Мечта» поддержали позиции, изложенные в кассационных жалобах, дав суду соответствующие пояснения. ФИО3 и ее представители относительно удовлетворения кассационных жалоб возражали, сославшись на аргументы, приведенные в письменных отзывах, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Мечта» зарегистрировано 18.12.1991, Обществу 18.11.2002 присвоен ОГРН <***>. Участниками общества являются: ФИО1 с номинальной стоимостью доли 22 020 руб., ФИО9 с номинальной стоимостью доли 8 204 руб., ФИО8 с номинальной стоимостью доли 51 823 руб.

Между ООО «Мечта» в лице директора ФИО8 и ФИО3 подписан предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи нежилого помещения, состоящего из подвального помещения №№ 7-20, 25, 26, помещений первого этажа №№1-19, общей площадью 424,1 кв.м., расположенное в 5-этажном здании по адресу: г. Владивосток, ул. Печорская, д. 8, кадастровый номер 05:401:002:000231450.

Пунктом 1.3 предварительного договора предусмотрены существенные условия основного договора: цена помещения по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет 15 000 000 руб. Указанная цена является окончательной и не подлежит пересмотру в сторону увеличения. Обязательство продавца передать нежилое помещение покупателю считается исполненным после фактической передачи помещения и подписания сторонами соответствующего передаточного акта (пункт 1.3.2). Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего договора нежилое помещение не находится под арестом, в залоге и не является предметом судебного спора, в отношении помещения нет запрета на использование помещения по нежилому назначению (пункт 1.3.3).

Пунктом 1.4. предварительного договора было установлено, что стороны обязуются заключить основной договор в любое время в течение срока, не превышающего трех лет с даты заключения настоящего договора, но не позднее одного месяца с момента вручения покупателем продавцу письменного требования о необходимости прибыть в Управление государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю для регистрации перехода права собственности.

Согласно разделу 2 предварительного договора покупатель передает продавцу 2 000 000 руб. в день заключения настоящего договора. Указанная сумма является задатком. При заключении сторонами основного договора перечисленный задаток засчитывается в счет уплаты стоимости нежилого помещения. Оставшаяся часть цены нежилого помещения уплачивается наличными денежными средствами или в ином порядке, указанном продавцом.

Одновременно с предварительным договором между ФИО10 (кредитор), ФИО8, ФИО1 и ФИО9 (поручители) заключен договор поручительства от 06.09.2014 № 1, по условиям которого солидарная ответственность поручителей возникает при условии неисполнения обязательств по возврату задатка в сумме 2 000 000 руб., уплаченных ФИО10 (покупателем) ООО «Мечта» (продавцу) в соответствии с пунктом 2.2 предварительного договора, а также при неисполнении обязательств по оплате штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 3 предварительного договора.

ФИО3 04.08.2017 направила в адрес ООО «Мечта» требование о заключении основного договора купли-продажи с приложением проекта договора купли-продажи на условиях предварительного договора.

Требование направлено по месту нахождения юридического лица, месту жительства директора общества, вручено директору общества лично.

В ответ ФИО3 25.08.2017 получила требование ООО «Мечта» об изменении условий предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014, которым Общество предлагало изменить существенные условия предварительного договора в связи с существенным изменением обстоятельств в срок до 28.08.2017.

Договор купли-продажи нежилого помещения на условиях, предусмотренных предварительным договором от 06.09.2014, на текущий момент не сторонами не заключен.

ФИО1, ссылаясь на то, что предварительный договор от 06.09.2014 заключен при нарушении порядка одобрения крупных сделок, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании предварительного договора недействительным.

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 4, 12, 65.2, 168, 181, 191, 195, 199, 429 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 29, 30 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию судов двух инстанций, руководствуется нижеследующим.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 29, 30 Постановления № 27, поскольку спорная сделка совершена 06.09.2014, до вступления в законную силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 343-ФЗ) в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (01.01.2017), суды правильно указали, что к спорным правоотношениям применяются положения Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ, а также положения Постановления № 28.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, применяемой на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 3, абзаца первого пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (то есть является оспоримой).

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, мотивированное осведомленностью ФИО1 о наличии предварительного договора купли-продажи с даты его заключения (06.09.2014), поскольку ФИО1 в указанную дату был подписан договор поручительства от 06.09.2014 № 1, содержащий сведения о спорном предварительном договоре.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды двух инстанций обоснованно заключили, что при установлении срока давности для оспаривания сделки, совершенной до 01.01.2017, подлежат применению разъяснения пункта 5 Постановления № 28, согласно которому иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Делая вывод о пропуске ФИО1 срока исковой давности, суды двух инстанций за начало отсчета течения срока приняли дату подписания договора поручительства – 06.09.2014, признанного судом общей юрисдикции действительным, и исходили из того, что именно с этой даты истец узнал о заключенном между ООО «Мечта» и ФИО3 предварительном договоре купли-продажи нежилого помещения.

При этом, констатируя осведомленность истца о факте заключения оспариваемой сделки, суды обоснованно руководствовались решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 19.12.2019 по делу № 2-96/2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 23.06.2020 по делу № 33-4543, которым ФИО1 отказано в признании недействительным договора поручительства от 06.09.2014 № 1.

Указанными судебными актами судов общей юрисдикции установлено отсутствие оснований полагать, что, подписывая договор поручительства во исполнение предварительного договора купли-продажи нежилого помещения, ФИО1 могла заблуждаться относительно природы заключаемой сделки и тех правовых последствий, которые она повлечет, как и не имеется сведений о том, что в действительности ФИО1 намеревалась заключить договор аренды нежилых помещений, принадлежащих ООО «Мечта». Доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения, преднамеренного создания у ФИО1 не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение, ФИО1 представлено не было.

Перечисленные обстоятельства в силу частей 2, 4 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица, и являются обязательными для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В связи с чем суды заключили, что при подаче искового заявления в Арбитражный суд Приморского края только 25.08.2017 ФИО1 пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании спорного предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014 недействительным.

Оснований не согласиться с таким выводом судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Соответственно, доводы ФИО1 и ООО «Мечта» о нарушении порядка одобрения крупной сделки в виде предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014 обоснованно не приняты к рассмотрению судами двух инстанций применительно к положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ, в соответствии с которыми пропуск давностного срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Аргументы Дубиковой В.А. о том, что она узнала о подписании ООО «Мечта» спорного предварительного договора от 06.09.2014 и о существовании договора поручительства от 06.09.2014 только в 2017 году суд округа также считает подлежащими отклонению, как противоречащие положениям статьи 69 АПК РФ и направленные на преодоление преюдициального значения вступившего в законную силу решения Фрунзенского районный суда г. Владивостока от 19.12.2019, которым, кроме того, установлены факты осведомленности истца в 2014 году о намерениях Общества по заключению договора купли-продажи и добровольного возложения на себя обязанности по возвращению полученной суммы задатка, а также опровергаются утверждения истца о незаключенности договора поручительства от 06.09.2014 № 1 и введения в заблуждение относительного подписываемого документа.

Возражения кассаторов о несогласии с выводом судов двух инстанций о пропуске истцом срока исковой давности, базирующиеся на доводах о неосведомленности ФИО1 о спорной сделке и мнении о том, что в данном случае исковая давность даже не наступила, необходимости применения трехгодичного срока исковой давности к рассматриваемому спору (как по ничтожным сделкам), судебной коллегией суда округа признаются несостоятельными, основанными на неверном толковании основополагающих норм гражданского законодательства.

Как указано, спорный договор относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которым составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Аналогичные возражения, приведенные заявителями в апелляционных жалобах, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и также отклонены как не соответствующие и противоречащие обстоятельствам дела.

Апелляционная коллегия, приняв во внимание непоследовательность и противоречивость доводов ФИО1 и ООО «Мечта» в отношении начала течения срока исковой давности, обоснованно заключила, что ФИО1, являясь одним из участников Общества, при подписании договора поручительства от 06.09.2014 не могла не знать о состоянии одобрения (неодобрения) предварительного договора купли-продажи общим собранием участников данного Общества, состоящего исключительно из близких родственников. Соответственно, истец узнал о спорной сделке 06.09.2014, имел полноту осознания значения указанной сделки для ООО «Мечта» (распоряжение основным недвижимым активом), требующей соблюдения корпоративной процедуры одобрения.

При этом ссылки заявителей о пороках протокола общего собрания от 25.07.2014 правомерно не приняты судами во внимание, поскольку сами по себе не имеют определяющего правового значения для рассмотрения спора по существу, при признанном судом пропуске истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, противоречат приведенным в мотивировочной части настоящего постановления нормам права и являются ошибочными.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает, поскольку, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, при отсутствии бесспорных и надлежащих доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Аргументы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

По существу доводы поданных кассационных жалоб повторяют содержание апелляционных жалоб, аналогичны позиции заявителей в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций об обстоятельствах дела и направлены на изменение данной судами оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу № А51-20893/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи И.Ф. Кушнарева

И.В. Ширяев