Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свиф-Розница» и применении последствий недействительности сделки; об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Свиф-Розница»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Свиф-Розница» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>, лит.А, оф.10), инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>)

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО3, ФИО6 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свиф-Розница» (далее – общество «Свиф-Розница», общество), заключенного 26.04.2016 между ФИО3 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 05.05.2016 о внесении изменений в сведения о составе участников общества «Свиф-Розница», а также об исключении ФИО3 из состава участников общества.

Определением суда от 25.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество «Свиф-Розница» и инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Железнодорожному района г.Хабаровска (далее – налоговый орган).

Решением суда от 04.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 решение от 04.04.2019 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 10.07.2019, ФИО3 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ФИО3 считает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание правовые позиции высшей судебной инстанции, заключающиеся в том, что исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества. Указывает на то, что договор дарения был заключен с целью реализации намерения передачи бизнеса своему приемнику. На момент совершения оспариваемой сделки каких-либо конфликтных ситуаций между участниками общества не существовало, следовательно, сделка по дарению была совершена в обычных условиях с учетом прав участников общества свободно распоряжаться своими долями. По мнению заявителя, у общества отсутствуют средства для выплаты действительной стоимости доли.

ФИО1 полагает, что обстоятельства, повлекшие исключение ФИО3 из общества, устанавливались судом апелляционной инстанции именно в отношении последнего. Однако с 26.04.2016 ФИО3 не является участником общества в связи дарением доли своему сыну, следовательно, суд апелляционной инстанции не мог исследовать и устанавливать обстоятельства, предшествующие совершению сделки по дарению доли, на предмет наличия оснований для исключения ФИО3 из общества в 2019 году. Считает, что отказывая в применении в отношении требований истца правила «эстоппель», суд апелляционной инстанции не применил положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применил закон, не подлежащий применению – пункт 2 статьи 166 ГК РФ. Указывает на то, что с момента совершения оспариваемой сделки дарения у истца, осознающего, что ФИО1 не является действительным участником общества, не возникло вопросов относительно его легитимности как участника общества. Считает, что апелляционный суд принял неисполнимый судебный акт в части исключения ФИО3 из общества, поскольку последний таковым не является.

ФИО4 в отзыве просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В отзыве на кассационные жалобы налоговый орган поддерживает доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, ходатайствует о рассмотрении жалоб в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, пояснил, что на текущую дату на основании заявления ФИО4 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым единственным участником общества «Свиф-Розница» является ФИО4 Представитель истца возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного арбитражного суда не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационных жалоб, отзывов на них, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей истца и ответчиков, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество «Свиф-Розница» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2005. Учредителями общества в равных долях (по 50 %) являлись ФИО4 и ФИО3

Руководителем общества с момента учреждения общества является ФИО3

26.04.2016 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО3 безвозмездно передал долю в обществе в размере 50 % своему сыну ФИО1 Договор удостоверен нотариально, 05.05.2016 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО4 сослался на то, что договор дарения является ничтожной сделкой по основанию мнимости, поскольку совершен между ответчиками в период длительного корпоративного конфликта с истцом, возникшего вследствие неправомерных действий ФИО3, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, с целью избежать исключения ФИО3 из общества и, при этом сохранить корпоративный контроль через своего сына.

Отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылками на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что заключение сделки дарения между аффилированными лицами не свидетельствует о безусловном намерении уклониться от ответственности по взысканию убытков, а наличие корпоративного конфликта как такового не являлось препятствием к передачи корпоративных прав ввиду отсутствия на момент передачи спора об исключении ФИО3 из состава участников.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая заявленные требования и признавая договор дарения ничтожной сделкой по основаниям мнимости (статья 170 ГК РФ) исходил из того, что договор дарения заключен между близкими родственниками, в условиях корпоративного конфликта между участниками, на следующий день после принятия Арбитражным судом Хабаровского края к производству искового заявления общества «Свиф-Розница» в лице участника ФИО4 о взыскании с ФИО3 в пользу общества убытков в сумме более 58 000 000 руб. (дело № А73-4146/2016), с целью недопущения ситуации, при которой ФИО4 мог воспользоваться правом на обращение в суд с иском об исключении ФИО3 из общества, что в свою очередь повлекло бы утрату последним и его потенциальным приемником корпоративного контроля.

Делая вывод о наличии оснований для удовлетворения требования об исключении ФИО3 из общества «Свиф-Розница», апелляционный суд руководствовался статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом судом проанализированы корпоративные взаимоотношения, складывающиеся между участниками общества «Свиф-Розница» ФИО4 и ФИО3 начиная с 2012 года, учтены судебные акты, которыми установлены факты длительной противоправной деятельности ФИО3, повлекшие получение последним имущественной выгоды в значительных размерах и причинение вследствие этого убытков обществу.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы ответчиков о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом. Действуя разумно и предусмотрительно, спорящие стороны предпринимают меры для разрешения возникших разногласий во внесудебном порядке. И только не достигнув консенсуса, обращаются за защитой нарушенного права в суд. Из хронологии событий, установленных судом апелляционной инстанции, усматривается, что причиной обращения ФИО4 в арбитражный суд с рассматриваемым иском послужило усугубление критической ситуации для общества вследствие действий, совершенных ФИО3, при которой урегулировать возникшие разногласия во внесудебном порядке не представилось возможным.

В связи с этим, суд округа также считает обоснованным неприменение судом апелляционной инстанции в отношении требований истца правила «эстоппель».

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, неоднократно являющиеся, в том числе предметом рассмотрения судом кассационной инстанции.

Доводы заявителей кассационных жалоб, оспаривающие вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции, являются позицией ответчиков, основанной на иной оценке доказательств, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Ссылка заявителей на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку нормы права применяются судами непосредственно с учетом фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019по делу № А73-22636/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи Н.Ю. Мельникова

Е.О. Никитин