Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема»(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 683020, <...>)

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Базальт» (далее – ООО «Базальт») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО2 и Компании ФИО3 Интернешнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632, далее – Компания) (далее также – ответчики) о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (далее – ООО «Стройсистема») от 26.07.2021, применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании недействительной государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 04.08.2021 № 2214100061998.

Определением суда от 28.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Стройсистема».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 25.01.2022, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Базальт» (далее также – заявитель, кассатор) просит Арбитражный суд Дальневосточного округа решение от 25.01.2022 и апелляционное постановление от 10.05.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы в обоснование своей позиции ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в непривлечении к участию в деле Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю и отклонении ходатайств истца об истребовании дополнительных доказательств. Считает необоснованными, не соответствующими нормам права и обстоятельствам дела выводы судов об отсутствии у истца материально-правового интереса в настоящем споре и об избрании им неверного способа защиты права, полагая, что оспариваемая сделка подытожила совершение ряда иных умышленных неправомерных последовательных действий по выводу активов ООО «Стройсистема», которые подлежат совокупной оценке в настоящем деле. Отмечает, что судами проигнорированы аргументы о необходимости принятия мер к проверке подписи и полномочий лица в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, подписавшего данный отзыв от имени Компании, в том числе о надлежащем извещении данного ответчика о начавшемся судебном разбирательстве.

Кроме того, кассатором заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств, полученных истцом после рассмотрения судом первой инстанцией настоящего дела и вынесения решения от 25.01.2022, не принятых Пятым арбитражным апелляционным судом на стадии апелляционного производства.

Определением от 20.07.2022 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 10 мин. 09.08.2022

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2, ООО «Стройсистема» приведены возражения по изложенным в ней доводам, мотивированные аргументами об обоснованности и законности обжалуемых кассатором судебных актов; также заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Базальт» поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, дав суду соответствующие пояснения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В удовлетворении заявленного ООО «Базальт» ходатайства о приобщении к материалам дела документов в обоснование доводов кассационной жалобы судебной коллегией отказано, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств, в том числе тех, которые не были предметом оценки и исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Представленные документы возвращены в судебном заседании представителю кассатора под роспись.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Судами из материалов дела установлено, что ООО «Стройсистема» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.07.2014. В период с 16.07.2014 по 04.08.2021 единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО2

ООО «Базальт» в обоснование исковых требований сослалось на то, что между ним (поставщик) и ООО «Стройсистема» (покупатель) заключен договор на поставку товара от 11.08.2020 № 11/08-2020 ИГК 1921187380622554164000000, в рамках которого истец свою обязанность по поставке товара на сумму 22 449 219,45 руб. исполнил, тогда как ООО «Стройсистема» оплату товара в полном объеме не произвело, в связи с чем за ним по состоянию на 30.09.2020 сложилась задолженность в сумме 12 534 749,42 руб.

Между тем, 20.02.2021 ООО «Стройсистема» передало на основании договора купли-продажи от 20.02.2021 ФИО4 (дочери ФИО2) помещение с кадастровым номером 41:01.0010114:514 7.

27.04.2021 создано ООО «Камальянс», учредителями которого выступают ООО «КАМБЕР» с долей 25% (единственный учредитель ФИО5), ООО «Пымта» с долей 25% (единственный учредитель ФИО5), ФИО2 с долей 50%.

28.04.2021 ООО «Стройсистема» единовременно заключаются и исполняются более 30 договоров купли-продажи транспортных средств (спецтехники), принадлежащих обществу и являющихся его основными средствами, необходимыми для осуществления производственной деятельности. Основным покупателем транспортных средств выступает зависимая компания ООО «Пымта».

30.04.2021 ФИО5 вошел в состав ООО «Стройсистема-Маркет», доля 50%. 04.05.2021 ООО «Стройсистема» перевело трудовые активы на ООО «Стройсистема-Маркет». 13.05.2021 ООО «Пымта» внесло приобретенное у ООО «Стройсистема» имущество в уставный капитал ООО «Камальянс».

ООО «Стройсистема» 10.06.2021 обратилось с заявлением о расторжении соглашения с «КРДВ» о реализации инвестиционного проекта на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010120:159. 20.07.2021 зарегистрировано соглашение о расторжении договора аренды данного участка и в последующем аффилированные лица (ООО «Стройсистема-Маркет» и ООО «Камальянс») подали заявки на реализацию нового аналогичного инвестиционного проекта на данном земельном участке.

Далее, 26.07.2021 между ФИО2 (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Стройсистема». Указанное иностранное юридическое лицо зарегистрировано в офшорной зоне (страна Соединенное Королевство) регистратором Компаний (GOV.UK) 13.03.2021. Запись о регистрации от 04.08.2021.

В ЕГРЮЛ 04.08.2021 внесена запись о переходе доли участия в уставном капитале ООО «Стройсистема» в размере 100% от ФИО2 к Компании.

Все изложенные выше обстоятельства, по мнению истца, указывают на недобросовестность действий ФИО2, единственного участника и генерального директора ООО «Стройсистема», направленных на вывод активов из предприятия, и свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки, а также о ее противоправных целях, которая не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности.

Полагая, что оспариваемый договор от 26.07.2021 является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), а также заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по не исполненным ООО «Стройсистема» обязательствам (169 ГК РФ), в том числе, перед бюджетом, при этом, с учетом взаимозависимости участников цепочки сделок, совершенных ООО «Стройсистема» и предшествующих переходу права на долю, оспариваемая сделка не имеет деловой цели, совершена с противоправной целью – реализация потенциальной схемы ухода от уплаты налогов и сборов и ответственности по обязательствам перед истцом и иными кредиторами, ООО «Базальт» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками 26.07.2021 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройсистема» и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, констатировал отсутствие у истца материально-правого интереса, предоставляющего право на оспаривание заключенного ответчиками договора от 26.07.2021, в связи с чем отказал в удовлетворении иска ООО «Базальт».

В свою очередь, судебная коллегия окружного суда считает правовую позицию арбитражных судов первой и апелляционной инстанций обоснованной исходя из следующего.

Статьей 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемом случае при проверке обоснованности заявленных истцом доводов судебные инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ и установив, что ООО «Базальт» стороной оспариваемой сделки не является, сделка не влечет ликвидации контрагента истца – ООО «Стройсистема», констатировали, что, вопреки позиции истца, сама по себе оспариваемая сделка не направлена на вывод активов ООО «Стройсистема», поскольку ее предметом является доля в уставном капитале указанного общества, при этом доказательств того, что личность участника ООО «Стройсистема» имеет для ООО «Базальт» (контрагента Общества по правоотношениям поставки товаров) существенное значение и его смена повлечет нарушение прав поставщика, не представлено; на дату рассмотрения настоящего дела по существу, несмотря на смену учредителя, местом нахождения ООО «Стройсистема» является: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, и в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения и (или) решение о его ликвидации.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено не только необходимостью защиты нарушенных прав, но и иметь своей целью их восстановление.

Между тем, ООО «Базальт» также не доказано и судами не установлено каким образом избранный истцом способ судебной защиты посредством признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройсистема» от 26.07.2021 повлечет восстановление его прав и интересов.

Поддерживая позицию судов, суд округа также учитывает, что договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройсистема» оспорен ООО «Базальт» по общим основаниям, при этом истец не является и никогда не являлся участником Общества о купле-продаже доли участия в котором идет речь в договоре, т.е. не обладает статусом корпоративного участника, соответственно, правила статьи 225.1 АПК РФ на него не распространяются.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, приведенных норм права и разъяснений высших судебных инстанций, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу, что в соответствии с положениями абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ истец не является заинтересованным лицом, поскольку не доказал нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, что является основанием для отказа в иске.

Ссылки ООО «Базальт» на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в споре Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю, и о недоказанности извещения Компании о судебном разбирательстве судом округа отклоняются, поскольку аналогичные возражения приведены заявителем также в апелляционной жалобе, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и мотивированно признаны необоснованными.

Таким образом, и вопреки доводам кассатора, приведенные им аргументы в обоснование своей правовой позиции были проверены нижестоящими судами и не подтвердились, притом, что доказательств обратного материалы дела не содержат. При этом отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого приведенного довода не означает, что какой-либо из них не был предметом исследования и оценки. Необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами, в том числе, с учетом позиции истца.

При этом отказ арбитражного суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств с целью подтверждения доводов о выводе ФИО2 в преддверии спорной сделки активов ООО «Стройсистема», о передаче трудовых ресурсов указанного общества, факта его неплатежеспособности мотивирован необоснованностью ООО «Базальт» относимости запрашиваемых доказательств к рассматриваемому спору (исходя из предмета и характера заявленных требований), что не противоречит положениям статьи 66 АПК РФ и не свидетельствует о нарушении судом процессуальных прав заявителя.

Равным образом, указания подателя жалобы на непринятие апелляционным судом по настоящему делу дополнительных доказательств отклоняются судебной коллегией, как основанные на неправильном толковании норм процессуального права; отказывая в приобщении к материалам дела полученных истцом после вынесения рассмотрения судом первой инстанцией решения от 25.01.2022, суд апелляционной инстанции, в том числе, действовал в пределах предоставленной ему компетенции (пункт 2 статьи 268 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает, поскольку, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, при отсутствии бесспорных и надлежащих доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Аргументы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 25.01.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2022 по делу № А24-4494/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи С.О. Кучеренко

И.Ф. Кушнарева