Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «Петросах» (далее – АО «Петросах», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, ответчик) о признании незаконными действий по фиксации ограничений
в виде блокировки операций по лицевому счету истца, обязании ответчика прекратить (снять) указанные ограничения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «ХМТП», общество).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе АО «Петросах» просит решение суда
от 12.04.2023, апелляционное постановление от 08.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение. Указывает на необоснованные выводы судов о наличии у АО ВТБ Регистратор оснований для исключения голосов истца как мажоритарного владельца акций при подсчете итогов голосования на повторном годовом общем собрании акционеров
ПАО «ХМТП» 18.10.2022 в связи с наличием постановления Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022, апелляционного постановления Московского городского суда от 12.07.2022 по делу № 10-14162, которыми определен срок ареста акций, принадлежащих АО «Петросах», до 04.07.2022. Считает, что после 04.07.2022 у ответчика отсутствовали основания для блокирования операций с акциями, принадлежащих истцу, поскольку для прекращения ареста не требуется дополнительного судебного акта, истечение срока ареста, установленного судом, само по себе является основанием для прекращения его действия, и своими действиями по блокированию операций 17.10.2022 АО ВТБ Регистратор вышло за пределы выводов, содержащихся
в постановлении Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022. Полагает, что действия ответчика привели к тому, что истец утратил какую-либо возможность участвовать в управлении обществом. Приводит доводы
о том, что отказывая в удовлетворении исковых требований на основании избрания ненадлежащего способа защиты прав, суды первой
и апелляционной инстанций не указали, каким иным способом заявитель может защитить свои права. Также считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о неоспаривании истцом решений от 18.10.2022, принятых на повторном годовом общем собрании акционеров
ПАО «ХМТП».

В материалы дела поступил отзыв АО ВТБ Регистратор
с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель АО «Петросах» настаивал на доводах кассационной жалобы, представители АО ВТБ Регистратор,
ПАО «ХМТП» относительно указанных доводов возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18.10.2022 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ПАО «ХМТП».

Функции по проведению повторного годового общего собрания акционеров решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу
№ А59-3382/2022 были возложены на акционера ФИО4, функции счетной комиссии – на АО ВТБ Регистратор, являющееся реестродержателем акций общества.

18.10.2022 АО «Петросах» было зарегистрировано для участия
в голосовании, бюллетени были выданы и приняты по результату счетной комиссией АО ВТБ Регистратор. При подсчете голосов истца регистратором установлена невозможность их учета в связи с наличием ареста акций общества.

Согласно справке от 20.10.2022 об операциях, совершенных по лицевому счету за период с 01.04.2022 по 18.10.2022, 17.10.2022 осуществлено блокирование операций в отношении всех акций
ПАО «ХМТП», принадлежащих АО «Петросах».

В качестве оснований для блокирования указаны постановление
о наложении ареста от 01.06.2022 (Головинского районного суда г. Москвы), апелляционное постановление от 12.07.2022 по делу № 10-14162 (Московского городского суда), протокол наложения ареста от 01.06.2022.

Истец счел действия АО ВТБ Регистратор по аресту (блокировке) акций незаконными, поскольку срок ареста, указанный в постановлении Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022, истек 04.07.2022, апелляционным постановлением Московского городского суда от 12.07.2022 по делу № 10-14162 срок ареста не был продлен, иных ограничений какими-либо судебными или административными органами в отношении акций
ПАО «ХМТП», принадлежащих АО «Петросах», наложено не было.

О данных обстоятельствах истец сообщил АО ВТБ Регистратор 19.10.2022, а также 24.10.2022 в претензии.

21.10.2022 счетной комиссией подведены итоги повторного годового общего собрания акционеров, из отчета о которых следует, что акции
АО «Петросах» исключены из подсчета голосов по всем вопросам повестки дня.

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец указал, что срок действия акта об аресте (протокола наложения ареста на имущество) от 01.06.2022, составленного старшим следователем 4 отдела СЧ по РОПД СУ УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве ФИО5, не может превышать срок, установленный постановлением Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022 и апелляционным постановлением Московского городского суда от 12.07.2022 по делу № 10-14162, в связи с чем бездействие АО ВТБ Регистратор по снятию блокирования операций по счету после 04.07.2022 является незаконным.

Положениями главы VII Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), регулирующей порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, определены документы, составляемые в процессе проведения общего собрания акционеров, подтверждающие соблюдение установленной законом процедуры проведения собрания и достоверности принятых на нем решений: решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров
и утверждении его повестки дня; список лиц, имеющих право на участие
в общем собрании; направляемые акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров; список лиц, принявших участие в общем собрании; заполненные бюллетени для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями); протокол об итогах голосования; протокол общего собрания; отчет об итогах голосования (если подсчет голосов
и подведение итогов голосования осуществляются после закрытия собрания).

В соответствии с пунктом 4 статьи 56 Закона об акционерах обществах счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Как ранее было указано, при подведении итогов голосования на повторном годовом общем собрании акционеров общества 18.10.2022 функции счетной комиссии исполняло АО ВТБ Регистратор, являющееся реестродержателем акций общества.

АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестров акционеров на основании устава и лицензии от 21.02.2008 № 045-13970-000001.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить сам. Требования к указанным правилам устанавливаются положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 № 572-П, утвержденным Центральным банком Российской Федерации.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов,
и предоставление информации из таких реестров, в силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ХМТП» (эмитент) осуществляет АО ВТБ Регистратор.

Истец на момент формирования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, являлся мажоритарным акционером ПАО «ХМТП», владельцем 20 382 826 шт. акций обыкновенных
и 1 202 000 шт. акций привилегированных.

В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ХМТП» открыт лицевой счет зарегистрированному лицу АО «Петросах», на котором числятся ценные бумаги общества.

Согласно представленным доказательствам в отношении акций, принадлежащих АО «Петросах», установлено блокирование операций
по лицевому счету во исполнение судебных актов судов общей юрисдикции о наложении ареста на имущество в рамках уголовного дела в отношении ФИО6, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), подпунктами «а», «б» части 4 статьи 174.1
УК РФ, который является фактическим бенефициаром – президентом
АО «Петросах».

На основании постановления Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022 в рамках уголовного дела № 11801450009001050 в порядке статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – УПК РФ) приняты меры обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в виде наложения ареста на уставную долю
ПАО «ХМТП» в размере 21 584 826 акций, а также запрета совершать сделки в любой из форм, предметом которых является отчуждение или обременение вышеуказанной доли акций, регистрацию любых сделок с вышеуказанными акциями, голосовать указанными акциями на собраниях акционеров
ПАО «ХМТП», вносить предложения в повестку дня общих собраний акционеров, предлагать кандидатуры в совет директоров, с запретом держателю реестра акционеров учитывать голоса АО «Петросах», подконтрольное обвиняемому ФИО6, при подсчете голосов, где последний является фактическим бенефициаром, запретив собственнику или владельцу распоряжаться денежными средствами, совершать сделки, предметом которых является их отчуждение, на срок до 04.07.2022.

Постановлением Мещанского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 1-1144/2022 наложен арест на уставную долю ПАО «ХМТП»
в размере 21 584 826 акций, принадлежащую АО «Петросах»,
с запретом совершать сделки в любой из форм, предметом которых является отчуждение или обременение вышеуказанной доли акций, регистрацию любых сделок с вышеуказанными акциями, голосовать вышеуказанными акциями на собраниях акционеров ПАО «ХМТП», вносить предложения в повестку дня общих собраний акционеров, предлагать кандидатуры в совет директоров, с запретом держателю реестра акционеров, осуществляющему ведение реестра владельцев акций, учитывать голоса АО «Петросах» при подсчете голосов на срок до 23.02.2023.

Кроме того, постановлением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 07.03.2023 по делу № 1-222/2023 наложен арест на уставную долю ПАО «ХМТП» в размере 21 584 826 акций, принадлежащую
АО «Петросах», с запретом совершать сделки в любой из форм, предметом которых является отчуждение или обременение вышеуказанной доли акций, регистрацию любых сделок с вышеуказанными акциями, голосовать вышеуказанными акциями на собраниях акционеров ПАО «ХМТП», вносить предложения в повестку дня общих собраний акционеров, предлагать кандидатуры в совет директоров, с запретом держателю реестра акционеров, осуществляющему ведение реестра владельцев акций, учитывать голоса АО «Петросах» при подсчете голосов на срок до 07.06.2023.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 111 УПК РФ в целях обеспечения установленного УПК РФ порядка уголовного судопроизводства, надлежащего исполнения приговора дознаватель, следователь или суд вправе применить к подозреваемому или обвиняемому, в том числе, меру процессуального принуждения в виде наложения ареста на имущество.

В силу части 9 статьи 115 УПК РФ арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении.

Срок ареста, наложенного на имущество лиц, указанных в части 3 статьи 115 настоящего Кодекса, может быть продлен в случае, если не отпали основания для его применения (часть 1 статьи 115.1 УПК РФ).

По смыслу части 9 статьи 115 УПК РФ арест, наложенный на имущество в порядке уголовного судопроизводства, должен отменяться тем органом, в производстве которого находится уголовное дело.

Таким образом, отменить арест как меру процессуального принуждения может только лицо или орган, в производстве которого находится уголовное дело, либо суд, рассматривающий уголовное дело. Снятие ареста возможно лишь при соблюдении соответствующей процессуальной процедуры, что является одной из гарантий защиты прав
и свобод граждан.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.07.2021 № 1451-О, отмена указанных мер возможна только лицом или органом, в производстве которого находится уголовное дело, даже после истечения установленного в соответствующем акте срока ареста.

Как следует из материалов дела, ограничительные меры в отношении уставной доли ПАО «ХМТП», принадлежащей АО «Петросах», наложены
на основании постановления суда. Доказательств, свидетельствующих
об отмене ареста, наложенного на имущество истца, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания незаконным бездействия АО ВТБ Регистратор по снятию блокирования операций по лицевому счету в отношении акций ПАО «ХМТП», принадлежащих АО «Петросах», после 04.07.2022.

Вместе с тем доводы истца о необоснованных выводах судов о ненадлежащем выборе способа защиты прав и необходимости оспаривания истцом непосредственно решений, принятых на повторном годовом общем собрании акционеров ПАО «ХМТП» 18.10.2022, заслуживают внимания, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае АО «Петросах» одновременно заявлены требования о признании недействительными решений, принятых на повторном годовом общем собрании акционеров ПАО «ХМТП» 18.10.2022 (дело № А59-5729/2022 Арбитражного суда Сахалинской области),
и признании незаконными действий АО ВТБ Регистратор, при этом избранные им способы защиты в обоих случаях соответствуют содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, а также характеру нарушения.

Вместе с тем указанные выводы судов не привели в итоге к принятию незаконных судебных актов.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нормы материального права применены судами правильно
по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов
по безусловным основаниям, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.04.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А59-5806/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков