Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685017, Магаданская область, г. Магадан, пр-т. Карла Маркса, 1), ФИО2 - участника общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент»,

к ФИО1, акционерному обществу «Новый регистратор» в лице Дальневосточного филиала (ОГРН <***>,
ИНН <***>, адрес: 107996, <...>, эт/пом/ком 2/VI/32)

о признании права собственности на акции и истребовании из чужого незаконного владения; об обязании списать и зачислить акции,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент» (далее – ООО ГК «Департамент», общество), ФИО2 - участник ООО ГК «Департамент» обратились в Арбитражный суд Магаданской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к ФИО1, Дальневосточному филиалу акционерного общества «Новый регистратор» с требованиями:

- признать право собственности за ООО ГК «Департамент» и возвратить из чужого незаконного владения акции обыкновенные именные открытого акционерного общества «Автотэк» (далее - ОАО «Автотэк») в количестве 5 393 штук номиналом 1 руб. за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1- 01-30031-F;

- обязать Дальневосточный филиал акционерного общества «Новый регистратор» списать с лицевого счета ФИО1 акции обыкновенные именные ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 руб. за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций
1-01-30031-F и зачислить их на лицевой счет ООО ГК «Департамент».

Решением суда от 31.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, указанным решением уточнено наименование Дальневосточного филиала акционерного общества «Новый регистратор» на акционерное общество «Новый регистратор» в лице Дальневосточного филиала (далее – АО «Новый регистратор»).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 31.01.2023 и апелляционное постановление от 25.05.2023 по делу отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что материалы дела не содержат доказательств наличия в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом. Полагает, что оспариваемая сделка совершена в рамках его действительных полномочий как единоличного исполнительного органа ООО ГК «Департамент» и не является крупной. Отмечает, что судами не дана оценка обстоятельствам, свидетельствующим об отсутствии нарушения интересов общества и его участников, подтвержденное тем, что: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Считает, что судебные акты приняты о правах и обязанностях ФИО3 – супруги ответчика, которая не привлекалась к участию в деле, поскольку на их основании произойдет переход права собственности на совместное имущество супругов – обыкновенные именные акции ООО «Автотэк».

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО ГК «Департамент» зарегистрировано 04.10.2006; его участниками являлись ФИО2 (89,3 % доли в уставном капитале) и ФИО4 (10,7 %).

11.10.2019 ФИО5, действующая от имени
ФИО2 и ФИО4 на основании нотариально удостоверенных доверенностей: от 31.07.2019 (по реестру № 190903702), от 07.06.2019 № 31 АБ 1464752 (зарегистрировано в реестре № 36/410-н/31-1019-3-86), и ФИО1 заключили договор купли-продажи доли (89,3 % и 10,7 % соответственно) в уставном капитале ООО ГК «Департамент» (далее – договор от 11.10.2019) по цене 22 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников
ООО ГК «Департамент» приняты решения об освобождении ФИО2 от должности генерального директора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) и о назначении на должность генерального директора общества ФИО1; результаты собрания зафиксированы протоколом № 5.

Соответствующая запись от 28.10.2019 № 2194910068626 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

ООО ГК «Департамент» являлось акционером ОАО «Автотэк».

Согласно пункту 49 списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Автотэк», по состоянию на 28.10.2019
ООО ГК «Департамент» принадлежали акции обыкновенные именные
ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук или 83,5606% от общей номинальной стоимости обыкновенных акций.

На основании договора купли-продажи от 01.11.2019 и по распоряжению о совершении операции с лицевого счета
ООО ГК «Депаратмент» в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Автотэк» были списаны и зачислены на лицевой счет ФИО1 5 393 обыкновенных именных акций.

АО «Новый регистратор» письмом № 25:19/01612 (л.д. 118 т. 1) сообщило, что 27.11.2019 по лицевому счету ФИО1 в реестре акционеров ОАО «Автотэк» установлено блокирование ценных бумаг в количестве 5 393 штук (государственный регистрационный номер
1-01-30031-F).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.05.2020 № А37-3572/2019 решение внеочередного общего собрания участников ООО ГК «Департамент» о прекращении полномочий действующего генерального директора
ФИО2 и избрании нового генерального директора - ФИО1 признано недействительным.

Судебными актами по делу № А37-3572/2019 установлен факт несоблюдения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО ГК «Департамент» от 16.09.2019, что указывает на ничтожность принятого решения.

По состоянию на 04.10.2022 спорные акции общества числятся на лицевом счете ФИО1, что подтверждается пунктом 37 списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Автотэк».

ООО ГК «Департамент», ФИО2 - участник ООО ГК «Департамент», ссылаясь на совершение сделки по отчуждению акций от имени ООО ГК «Департамент» нелегитимным директором, решение об избрании которого признано в судебном порядке недействительным, а также на выбытие акций из владения ООО ГК «Департамент» помимо воли последнего, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование, суд первой инстанции руководствовался статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходил из отсутствия у ФИО1 права действовать от имени ООО ГК «Департамент» при отчуждении спорного пакета акций.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, приняв во внимание преюдициально значимые обстоятельства, установленные по делу № А37-3572/2019, судебные инстанции, обоснованно признали, что совершение оспариваемой сделки генеральным директором ООО ГК «Департамент»
ФИО6, решение об избрании которого признано ничтожным, не может рассматриваться как надлежащее выражение воли общества на совершение сделки, поскольку данное лицо не имело полномочий на их подписание, при том, что отчуждение акций имело место в пользу самого ФИО6, что исключает признак добросовестности их приобретателя.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Ввиду того, что у ФИО1 не имелось права действовать от имени ООО ГК «Департамент» при отчуждении спорного пакета акций обстоятельств, доводы кассационной жалобы об отсутствии нарушения интересов общества и его участников, отклоняются судом округа как не имеющие правового значения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемые судебные акты приняты о правах и обязанностях ФИО3 (супруга ответчика), не привлеченной к участию в деле, поскольку на их основании произойдет переход права собственности на совместное имущество супругов – обыкновенные именные акции ООО «Автотэк», являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен им в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях указанного лица.

Кроме того, учитывая установленный судами факт незаконного владения ФИО1 пакетом спорных акций, совместного права собственности на них у супругов не возникло.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов окружным судом, заявителем не представлено.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии актов не выявлено, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 31.01.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023
по делу № А37-3305/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи И.Ф. Кушнарева

А.Ю. Сецко