Гражданский кодекс часть 1

о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети», признании права собственности на долю в уставном капитале общества

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676290, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675001, <...>), ФИО5, ФИО6

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Амурской области и иском к ФИО4 о признании ничтожным договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (далее - ООО «Районные электрические сети», общество) от 11.11.2008, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с даты признания договора ничтожным.

Определениями суда от 09.09.2022, от 10.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – МИФНС России № 1 по Амурской области, уполномоченный орган), ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суд безосновательно применил к спорным правоотношениям срок исковой давности и отказал в удовлетворении заявленных требований.
Считает выводы суда о том, что истец должна была знать о совершенной сделке и о том, что ее последующее поведение свидетельствует об одобрении сделки входит в прямое противоречие с положениями статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что суд допустил фактическую ошибку, указав, что ФИО1 работала в ООО «Районные электрические сети» в должности главного бухгалтера, и по этой причине должна была знать о совершении сделки, в то время как истец в обществе не работала ни в каких должностях. Указывает на неправомерное применение судом к спорным правоотношениям статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). Отмечает, что в спорном договоре сторонами определен только предмет договора – доля в уставном капитале общества в размере номинальной стоимости, и не содержит такого существенного условия как цена, в связи с чем, является ничтожным. Отмечает, что суд ошибочно посчитал регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также участие ФИО4 в общих собраниях ООО «Районные электрические сети» исполнением сторонами обязательств по договору.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Районные электрические сети» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками общества являлись ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО1, ФИО7 Директором общества является ФИО6

Подтверждается, что размер доли ФИО1 составлял 12,5% (номинальной стоимостью 12 500 руб.).

Между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 11.11.2008 заключен договор купли-продажи доли ООО «Районные электрические сети», по условиям пункта 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных договором, принял и оплатил долю в уставном капитале ООО «Районные электрические сети» номинальной стоимостью 12 500 руб., составляющую 12.5 % уставного капитала ООО «Районные электрические сети» и принадлежностью продавцу на праве собственности. Как следует из пунктов 1.2, 4.1 договора оплата доли на момент составления договора произведена полностью, претензий по оплате продавец не имеет. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента завершения расчетов сторон.

В соответствии с протоколом общего собрания участников
ООО «Районные электрические сети» от 11.11.2008, на котором присутствовали учредители: ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО1, ФИО6, участники общества приняли решение о внесении изменений в уставные документы общества в связи с продажей доли ФИО1 и ФИО7, а также части доли в размере 12.5 % ФИО6, ФИО4

МИФНС России № 7 по Амурской области 19.11.2008 на основании заявления по форме № Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав на долю в уставном капитале у ФИО7, ФИО1, внесены изменения в сведения о размере доли в уставном капитале принадлежащей ФИО6, а также внесены сведения о новом участке ООО «Районные электрические сети» ФИО4, присвоен
ГРН 2082808021690.

Таким образом, по состоянию на 19.11.2008 участниками общества являлись: ФИО10, размер доли в уставном капитале 12 500 руб.; ФИО4, размер доли в уставном капитале 37 500 руб.; ФИО9, размер доли в уставном капитале 12 500 руб.; ФИО6, размер доли в уставном капитале 37 500 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли общества от 11.11.2008 с ФИО4 не заключала, поскольку подпись в документе ей не принадлежит (отсутствует действительная воля на совершение сделки и не соблюдена простая письменная форма сделки), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ФИО4 заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Проверяя обоснованность заявления ответчика о применении срока исковой давности, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 11.11.2008; протоколом от 11.11.2008 № 3 собрания учредителей
ООО «Районные электрические сети» внесены изменения и дополнения в учредительный договор общества в части определения долей участников общества. 19.11.2008 внесены изменения в состав учредителей общества, которые были зарегистрированы в установленном законодательством Российской Федерации порядке МИФНС России № 7 по Амурской области, что подтверждено представленными в составе заявки выписками из ЕГРЮЛ. Заявление о внесении изменений в 2008 году составлено и подписано действующим на момент указанных изменений и по настоящее время директором общества ФИО6; общество действовало, начиная с 2008 года с отраженной долей участия ФИО4, и все последующие решения принимались именно исходя из последствий договора купли-продажи доли ООО «Районные электрические сети» от 11.11.2008, и до предъявления настоящего искового заявления в суд ни кем не оспаривались.

На основании изложенного, а также учитывая публичный и общедоступный характер сведений ЕГРЮЛ, положения статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющей права участников общества (в том числе: участвовать в управлении делами общества, получать информацию по вопросам касающимся деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли от деятельности общества), суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что ФИО1, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, имела право и возможность получить информацию о своем выходе (если она не знала об этом) из состава участников ООО «Районные электрические сети», и могла в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, если они были каким-либо образом нарушены.

Также судами принято во внимание, что ФИО6 на момент заключения спорной сделки являлся супругом ФИО1, а кроме того - директором общества.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Соответственно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 СК РФ, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО6, совершая спорную сделку, знал или должен был знать о несогласии супруги на совершение сделки, суды признали, что
ФИО1 должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению доли в размере 12,5% в уставном капитале общества сразу после ее совершения. Обстоятельство подписания договора ФИО6 за супругу не влияет на правомерность вывода суда о том, что в силу названных норм права предполагается, что отчуждение доли имело место по обоюдному согласию супругов.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, презумпции осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности, и установив, что ФИО1, являвшаяся на момент совершения оспариваемой сделки супругой ФИО6, должна была знать о заключаемой сделке в момент ее совершения (11.11.2008) и не позднее даты размещения в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Районные электрические сети» (19.11.2008), однако, обратилась в арбитражный суд иском – 25.08.2022, в то время как трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек 11.11.2011 (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы о ничтожности договоров купли-продажи от 11.11.2008, мотивированные отсутствием указания на цену отчуждаемого права и доказательств оплаты приобретенных ФИО4 долей в уставном капитале, а также о подписании договора купли-продажи от 11.11.2008 другим лицом от имени ФИО1 при отсутствии у нее воли на отчуждение доли не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, требование о применении последствий ничтожной сделки может быть заявлено стороной в течение трех лет с момента ее совершения (пункт 1 статьи 181 ГК), а при неисполнении договорного обязательства покупателем продавец в соответствии с нормами Гражданского кодекса о купле-продаже не был лишен права в судебном порядке потребовать оплаты доли в уставном капитале общества либо предъявить требование о расторжении договора и возврате доли, чего в данном случае не было сделано.

Кроме того, доводы о ничтожности оспариваемого договора являлись предметом судебного рассмотрения в рамках дела № А04-1930/2022 по заявлению ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Районные электрические сети», оформленного протоколом от 15.02.2022 № 34, в части вопросов восстановления долей ФИО1, ФИО6 в уставном капитале общества.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется, доказательства свидетельствующие об обратном отсутствуют.

Вопреки позиции заявителя, в обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца
(в том числе о необоснованном применении судом первой инстанции по заявлению ответчика срока исковой давности) полностью аналогичные доводам кассационной жалобы; заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истец не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023
по делу № А04-7037/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.С. Чумаков