Гражданский кодекс часть 1

от Министерства сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края: ФИО3, представитель по доверенности от 16.09.2020 № 05.1-8-8254

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Министерства имущественных отношений Хабаровского края, Министерства сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края

на решение от 13.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020

по делу № А73-915/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Даниловка»

к Министерству имущественных отношений Хабаровского края

третье лицо: Министерство сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края

об урегулировании разногласий, возникших при заключении соглашений к договорам аренды

Общество с ограниченной ответственностью «Даниловка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680505, <...>; далее - ООО «Даниловка») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>; далее – Минимущества края) об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительных соглашений к договорам аренды земельных участков от 10.03.2017 № 846 и от 28.12.2018 № 1012. В частности, общество просило изложить условия спорных дополнительных соглашений в его редакции и исключить предложенные ответчиком пункты 1.3, 1.5, 1,6, 1.7, 2.2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>; далее – Минсельхоз края).

Решением суда от 13.05.2020, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 без изменения, требования ООО «Даниловка» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Минимущества края и Минсельхоз края подали кассационные жалобы, в которых указали на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в связи с чем просили обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, в удовлетворении иска общества – отказать.

Минимущества края полагает, что заключение спорных дополнительных соглашений на предложенных обществом условиях приведет к нарушению антимонопольного законодательства, поскольку создаст для истца необоснованные преимущества. Настаивает на том, что публичный собственник как арендодатель вправе определять конкретные виды целевого назначения и разрешенного использования сельскохозяйственных земельных участков, а также устанавливать определенные ограничения, направленные на обеспечение сохранности плодородия земель и их защиту от негативного воздействия. Обращает внимание на то, что условия о досрочном расторжении договоров аренды в полной мере соответствуют типовой форме, утвержденной приказом Минимущества края от 05.12.2019 № 2255.

Приложенные к кассационной жалобе Минимущества края копии договоров аренды с иными сельхозпроизводителями подлежат возврату заявителю, поскольку не имеют непосредственного отношения к настоящему спору и не подлежат оценке на стадии кассационного производства в силу норм главы 35 АПК РФ и пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Минсельхоз края, в свою очередь, поддерживает позицию ответчика и считает, что истец не доказал, что условия спорных дополнительных соглашений являются для него явно обременительными и существенным образом нарушают баланс интересов сторон. Дополнительно отмечает, что Минсельхоз края ведет мониторинг использования земель сельскохозяйственного назначения, в связи с чем общество должно ежегодно предоставлять ему отчет об исполнении договора.

ООО «Даниловка» в отзывах на кассационные жалобы опровергает все приведенные в них заявителям доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители Минимущества края и Минсельхоза края настаивали на удовлетворении поданных жалоб. При этом представитель Минимущества края выразил мнение о том, что у ответчика не имеется обязанности заключить с истцом договоры аренды спорных земельных участков, в связи с чем данный преддоговорной спор не подлежал рассмотрению судами.

Представитель ООО «Даниловка» возражал против отмены обжалуемых судебных актов по мотивам, изложенным в отзыве на жалобы.

Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, а также пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в данном случае отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между Минимуществом края (арендодатель) и ООО «Даниловка» (арендатор) заключены два договора аренды от 10.03.2017 № 846 и от 28.12.2018 № 1012, предметом которых являются земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 27:17:0000000:2749, 27:17:000000:2759, 27:17:0000000:3649, 27:17:0329204:2238, 27:17:0000000:2748, 27:17:000000:2750, 27:17:0000000:2756, 27:17:0000000:2753, 27:17:0000000:2760, 27:17:0300807:229, переданные обществу на срок до 30.09.2019 для целей ведения сельскохозяйственного производства. Арендатор не вправе изменять целевое использование земельных участков.

До истечения срока действия указанных договоров аренды ООО «Даниловка» обратилось в Минимущества края с заявлением от 11.07.2019 по вопросу заключения новых договоров в отношении арендуемых земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Минимущества края в ответ на обращение ООО «Даниловка» направило последнему проекты дополнительных соглашений от 08.11.2019 № 1, от 08.11.2019 № 2, предусматривающих пролонгацию действующих договоров и изменение ряда условий, касающихся целевого назначения и вида разрешенного использования участков, а также оснований для досрочного расторжения договоров (пункты 1.3, 1.5, 1.6, 1.7, 2.2 соглашений).

В протоколах разногласий ООО «Даниловка» предложило исключить спорные пункты 1.3, 1.5, 1.6, 1.7, 2.2 из дополнительных соглашений, на что Минимущества края ответило отказом (от 18.12.2019 № 1-11-10532), что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, удовлетворяя которые суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49) разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума ВС РФ № 49, если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). Равным образом в случае, когда между сторонами отсутствует спор по части условий, суд может вынести на обсуждение сторон вопрос о соотношении таких условий со спорными условиями. По итогам обсуждения суд, учитывая, в частности, мнения сторон по названным вопросам, обычную договорную практику, особенности конкретного договора и иные обстоятельства дела, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами (пункт 4 статьи 445, пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

Согласно пункту 40 Постановления Пленума ВС РФ № 49 при наличии возражений стороны относительно определения условия договора диспозитивной нормой, выразившихся, например, в представлении иной редакции условия, суд может утвердить условие в редакции, отличной от диспозитивной нормы, указав мотивы принятия такого решения, в частности особые обстоятельства рассматриваемого спора (абзац второй пункта 4 статьи 421 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что требование о понуждении заключить договор, обязательный для одной или обеих сторон, перешедшее в спор об условиях этого договора, должно быть рассмотрено и разрешено судом путем урегулирования разногласий по спорным условиям.

При рассмотрении преддоговорных споров обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке. Установление судом или изменение при рассмотрении спора о понуждении к заключению договора фактических обстоятельств, влияющих на формулировку искового требования, не меняют его предмета как спора о заключении договора и не должны приводить к отказу в понуждении к его заключению (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.01.2012 № 11657/11).

Суд не может отказать истцу в иске и в том случае, когда предложенные им редакции условий договора не соответствуют требованиям действующего законодательства. В этом случае при урегулировании спорного условия суд исходит из императивной либо диспозитивной нормы законодательства, регулирующего правоотношения сторон (статьи 421 и 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона № 101-ФЗ гражданин или юридическое лицо, которым земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, предоставлен в аренду и в отношении которых у исполнительных органов государственной власти и органов местного самоуправления, указанных в статье 39.2 Земельного кодекса РФ, отсутствует информация о выявленных в рамках государственного земельного надзора и неустраненных нарушениях законодательства Российской Федерации при использовании такого земельного участка, вправе приобрести такой земельный участок в собственность или заключить новый договор аренды такого земельного участка в случае и в порядке, которые предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 20.05.2020 № 310-ЭС19-25907, нормами Земельного кодекса РФ (в редакции, действующей с 01.03.2015), прямо не исключено применение положений пункта 2 статьи 621 ГК РФ к договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, правомерно заключенному без проведения торгов, в случае, когда арендатор имеет право на заключение нового договора аренды без проведения торгов.

В данном случае, пунктом 4 статьи 10 Закона № 101-ФЗ предусмотрено право добросовестного арендатора после истечения срока действия договора приобрести используемые им земельные участки в аренду или собственность по своему усмотрению. Проведение торгов для предоставления таких земельных участков в данном случае не требуется.

Аналогичное право арендатора на заключение нового договора аренды без проведения торгов закреплено подпунктом 31 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса РФ.

В данном случае ООО «Даниловка» более 10 лет является добросовестным арендатором спорных земельных участков и Минимущества края не ссылалось на допущенные обществом нарушения действующего законодательства при использовании земельных участков. Отсутствие таких нарушений подтвердили представители ответчика и третьего лица в судебном заседании окружного суда.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций на основе оценки всех имеющихся в деле доказательств обоснованно признали, что ООО «Даниловка» обладает правом на предоставление арендуемых им земельных участков на новый срок, поэтому Минимущества края обязано заключить с обществом договора аренды спорных участков.

Следует отметить, что Минимущества края в ходе рассмотрения настоящего спора не отрицало наличие у общества преимущественного права на продолжение арендных отношений, в апелляционной жалобе выводы суда первой инстанции в этой части не оспаривало, в связи с этим соответствующие доводы представителя ответчика об обратном, приведенные в судебном заседании кассационной инстанции отклоняются судом округа как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Удовлетворяя требования истца, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что действующее законодательство не позволяют уполномоченному органу произвольно ограничивать арендатора по использованию земель сельскохозяйственного назначения; предложенное ответчиком изменение вида разрешенного использования на скотоводство (при ранее установленном в спорных договорах –ведение сельскохозяйственного производства, что соответствует сведениям кадастрового учета) не позволяет обществу в полном объеме пользоваться арендуемыми участками по их прямому назначению согласно кодов 1.1-1.20 Классификатора видов разрешенного использования земельных участков, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.09.2014 № 540; необходимость в проведении агротехнических мероприятий (связанных с выращиванием определенных культур в требуемых ответчиком объемах), а также в предоставлении обществом в Минсельхоз края ежегодной дополнительной отчетности не доказаны; специальные основания для досрочного прекращения арендных отношений по требованию Минимущества края не требуют включения в условия спорных договоров аренды.

С учетом установленного суды обоснованно исключили из дополнительных соглашений предложенные ответчиком и оспариваемые истцом пункты 1.3, 1.5, 1.6, 1.7, 2.2, поскольку они существенно ограничивали права арендатора.

Такие выводы судов обеих инстанций в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права, регулирующих правоотношения сторон.

Так, в силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора также является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). Арендатор, в свою очередь, обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

Статьей 619 ГК РФ предусмотрены основания для досрочного расторжения договора аренды судом по требованию арендодателя в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Между тем, в данном случае, Минимущества края не представило судам доказательств наличия предусмотренных статьями 450, 451 ГК РФ оснований для внесения предлагаемых изменений в действующие договоры аренды.

В материалах дела не имеется подтвержденных сведений о том, что в установленном законом порядке указанный в спорных договорах аренды вид разрешенного использования участков был изменен; о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении данных договоров, в результате чего арендодатель лишился того, на что он рассчитывал при передаче в аренду земельных участков; о наличии иных объективных предпосылок, требующих изменения условий договоров.

Кроме того, ответчиком не приведены нормы права, в силу императивных требований которых, условия спорных дополнительных соглашений носят существенный характер и подлежат обязательному включению в договоры аренды независимо от возражений арендатора.

Ссылки Минимущества края на типовую форму договора аренды, утвержденную его приказом от 05.12.2019 № 2255, судом округа отклоняются, поскольку на момент направления обществу дополнительных соглашений и возникновения между сторонами разногласий, указанная форма еще не была утверждена.

В целом все приведенные в кассационных жалобах доводы касаются фактической стороны спора, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах. Само по себе несогласие заявителей с выводами судов, положенными в основу удовлетворения иска, и результатами оценки имеющихся в деле доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кроме того, Минсельхоз края не является стороной спорных договоров аренды, поэтому урегулирование судами возникших между истцом ответчиком разногласий по условиям дополнительных соглашений, не повлияло на какие-либо права или обязанности третьего лица.

Также суд округа считает необходимым дополнительно отметить, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А73-22351/2019 удовлетворены требования ООО «Даниловка» и на Минимущества края возложена обязанность заключить с обществом договоры купли-продажи спорных земельных участков.

При этом по смыслу разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» приобретение арендатором на основании договора купли-продажи переданного ему в пользование имущества влечет прекращение арендных отношений в силу статьи 407 ГК РФ.

Нарушений норм материального либо процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы Минимущества края и Минсельхоз края удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу № А73-915/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

Г.А. Камалиева