Гражданский кодекс часть 1

Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ликвидатору частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Автошкола тест - драйв» (далее - ЧОУ ДПО «Автошкола Тест – Драйв», автошкола) ФИО2 (далее – ФИО2) с требованием о признании незаконными действий, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица; взыскании задолженности по договору аренды от 09.01.2014 № 212 за период с 09.01.2014 по 22.12.2018 в сумме 67 350,67 руб., пени в сумме 18 579,70 руб., пени, начиная с 06.09.2019 по день фактической оплаты долга; просила обязать ответчика произвести рекультивацию земельного участка и передать его администрации.

Решением от 09.04.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе администрация просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, настаивая, что ФИО2, назначенным с 2017 года ликвидатором юридического лица, не соблюден установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок для ликвидации юридического лица и ему было известно о наличии неисполненных обязательств по договору № 212.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании (до перерыва) представитель администрации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав суду пояснения, с которыми не согласился представитель ликвидатора ЧОУ ДПО «Автошкола Тест – Драйв» ФИО2 и, возражая относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, 09.01.2014 между администрацией Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края (арендодатель) и ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-Драйв» (арендатор) заключен договор № 212 аренды находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 2 000 кв.м с кадастровым номером 27:05:0104001:192, расположенного примерно в 800 м по направлению на юго-восток от ориентира гараж, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: Хабаровский край, Верхнебуреинский район, р. <...>, уч. № 24, для размещения объектов физической культуры и спорта (под автодром), на срок с 23.12.2013 по 22.12.2018.

Пунктом 3.1 договора определен размер арендной платы, который составляет 13 211,40 руб. в год (1 100,95 руб. в месяц). При этом арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 20 числа текущего месяца (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора за нарушение срока внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования от размера невнесения арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Условиями договора на арендатора возложена обязанность, в том числе: письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за 3 месяца о предстоящем освобождении земельного участка, как в связи с окончанием предельного срока аренды, так и при досрочном его освобождении (пункт 4.4.7); не допускать действий, приводящих к ухудшению экологической обстановки на арендуемом земельном участке и прилегающих к нему территориях и выполнять работы по благоустройству территории.

Актом от 09.01.2014 оформлена передача земельного участка.

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Уведомлением от 27.02.2017 № 92/1-14 изменен размер арендной платы за земельный участок, который с 01.01.2017 составил 14 157,63 руб. в год ( 1179,80 руб. в месяц).

В период действия договора администрацией Верхнебуреинского муниципального района в адрес ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-Драйв» ФИО2 направлялись претензии от 01.02.2017 № 53/1-14, от 03.04.2017 № 161/1-14 с требованием о погашении задолженности по арендным платежам, образовавшейся по договору № 212 по состоянию на 01.03.2017, 01.04.2017, соответственно.

Кроме того, в адрес ФИО2 администрацией направлены претензии от 07.05.2018 № 01-20-2036, от 07.08.2018 № 01-20-3548 о погашении задолженности за аренду земли, образовавшейся по договору № 212 по состоянию на 07.05.2018, на 08.08.2018.

24.05.2019 ФИО2 обратился в администрацию с заявлением о расторжении договора аренды от 09.01.2014 № 212, в связи с неиспользованием земельного участка по целевому назначению.

В ответ на это заявление администрацией в адрес ФИО2 направлена информация об осмотре земельного участка, в которой указано на необходимость приведения земельного участка в надлежащее состояние, а по завершении соответствующих работ осуществить возврат земельного участка по акту приема-передачи; также указано об имеющейся задолженности по состоянию на 31.05.2019 в сумме 80 725,15 руб., пени в сумме 26 644,40 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 21.08.2019, ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-Драйв» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2012; единственным участником общества является ФИО2; он же имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В выписке отражено, что в отношении ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-Драйв» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ с 29.04.2019.

Кроме того, в выписке от 11.11.2019 содержатся сведения от 15.06.2017 о начале процедуры ликвидации юридического лица на основании решения суда от 27.03.2017 № 2А-384/2017.

Администрация, ссылаясь на незаконные действия ликвидатора автошколы ФИО2, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица и полагая, что на стороне истца возникли убытки в виде неоплаченных арендных платежей по договору от 09.01.2014 № 212 в сумме 67 350,67, начисленных за период с 09.01.2014 по 22.12.2018; пеней в сумме 18 579,70 руб., начисленных за период с 21.01.2014 по 05.09.2019, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, предъявив, в том числе требование об обязании ФИО2 провести рекультивацию земельного участка с кадастровым номером 27:05:0104001:192 и возвратить его администрации по акту приема-передачи. Исковые требования администрации обоснованы правилами статей 15, 53, 61-64 ГК РФ.

По настоящему спору требования администрации о взыскании убытков заявлены к ликвидатору ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-драйв» ФИО2, назначенному решением суда Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края по делу № 2а-384/2017.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены в статье 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении спора установлено, что имеется вступившее в законную силу решение от 27.03.2017 Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края по делу № 2а-384/2017 о ликвидации ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-драйв», ликвидатором назначен ФИО2, единственный учредитель и директор частного образовательного учреждения, на которого возложена обязанность провести процедуру ликвидации в течение 6 месяцев с момента вступления в законную силу решения суда. Иск рассмотрен по заявлению Главного управления Министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО, поданному в порядке пункта 3 статьи 61 ГК РФ в связи с нарушением автошколой положений статьи 32 ФЗ «О некоммерческих организациях».

Сведения об указанном решении суда о ликвидации юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 15.06.2017.

Фактически автошкола прекратила свою деятельность с исключением его 29.04.2019 из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 названной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Из пунктов 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что одновременно с решением о предстоящем исключении юридического лица должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений, в том числе, кредиторами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; в таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Выписка из ЕГРЮЛ от 11.11.2019 содержит сведения о принятом регистрирующим органом решении от 09.01.2019 № 108 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, как недействующее; о справке об отсутствии движения средств по счетам от 26.12.2018 № 1046-С; о справке о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 26.12.2018 № 1046-О. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 09.01.2019.

Судами установлено, что Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска в Вестнике государственной регистрации за № 1(717) от 09.01.2019 опубликовано сообщение о принятом решении от 09.01.2019 № 108 о предстоящем исключении ЧОУ ДПО «Автошкола Тест-драйв» из ЕГРЮЛ, в котором указано, что, в том числе кредиторы, чьи права и законные интересы затрагивает исключение из ЕГРЮЛ указанного юридического лица, вправе в течение 3 месяцев со дня публикации направить или предоставить в регистрирующий орган мотивированное заявление с учетом требований, установленных пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При наличии такого заявления решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Доказательства того, что администрацией, как публичным органом в установленный срок направлено либо предоставлено в регистрирующий орган соответствующее мотивированное заявление в материалах дела отсутствуют.

Также не имеются доказательства, что администрация до прекращения деятельности ответчика (29.04.2019) и в пределах действия договора аренды от 09.01.2014 № 212 обращалась в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору, образовавшейся за период с 09.01.2014 по 22.12.2018.

Таким образом, ответчик прекратил свою деятельность и исключен из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица, т.е частное образовательное учреждение исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица).

При этом согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги юридического лица перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате его действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к соответствующей ответственности.

Суды, оценивая на основании статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признали недоказанными наличие условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, поэтому, руководствуясь вышеприведенными нормами права, сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска администрации.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.04.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу № А73-20636/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи С.И. Гребенщиков

В.А. Гребенщикова