Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Приморкрайстрой» (далее – истец, ООО «Приморкрайстрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – ответчик, ООО «Дальневосточная транспортная компания») о признании отсутствующим права собственности на имущество, об обязании возвратить 2/100 доли в общей долевой собственности на данное имущество.

Определением от 13.03.2018 на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Владторгуниверсал».

Решением от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Приморкрайстрой» просит отменить состоявшиеся судебные акты как необоснованные. Заявитель ссылается на отсутствие оценки соглашения об отступном от 15.12.2009, полагая, что после его совершения переход права собственности на спорное имущество не осуществлен. Поэтому право собственности у ООО «Владторгуниверсал» на долю в спорном имуществе не возникло. При этом указывает, что наличие согласия ЗАО «Приморкрайстрой» на осуществление правопреемства по делу А51-9780/2008 14-296 не подменяет установленную законом процедуру перехода права собственности. Ссылается на необоснованное применение к спорным правоотношениям срока исковой давности, указывая, что истцу о нарушенном праве стало известно лишь в конце 2017 года. Полагает, что в ходе судебного разбирательства допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в отказе об отложении судебного разбирательства для изучения отзыва на иск с приложенными к иску документами, а также в истребовании у регистрирующего органа копий правоустанавливающих документов по спорным объектам недвижимости.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания», общество с ограниченной ответственностью «Владторгуниверсал» приводят свои возражения против ее доводов и просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» поддержал позиции, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2009 в рамках дела № А51-9780/2008 14-296 за ООО «Дальневосточная транспортная компания» и ЗАО «Приморкрайстрой» признано право общей долевой собственности на нежилые здания, расположенные по адресу: <...>, в том числе:

- административно-бытовой корпус (лит.А), процент готовности – 89 %;

- склад (лит.Б), процент готовности – 77 %;

- проходная (лит.В), процент готовности – 86 %.

Доля в праве на указанные объекты определена судом: за ООО «Дальневосточная транспортная компания» - 98/100; за ЗАО «Приморкрайстрой» - 2/100.

Право общей долевой собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано 31.03.2011 за ООО «Дальневосточная транспортная компания», доля в праве 98/100; за ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***>, доля в праве 2/100.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 19.12.2017, деятельность ЗАО «Приморкрайстрой», ИНН <***> прекращена с 18.11.2011 в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования; правопреемником ЗАО «Приморкрайстрой» является ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***>.

ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***>, ссылаясь на то, что по сведениям ЕГРН с 08.04.2015 собственником вышеназнанных объектов недвижимости (административно-бытовой корпус (лит.А), процент готовности – 89 %; склад (лит.Б), процент готовности – 77 %; проходная (лит.В), процент готовности – 86 %) является ООО «Дальневосточная транспортная компания» и, полагая, что отчуждение 2/100 долей в праве общей долевой собственности на указанные объекты проведено по подложному договору купли-продажи от 27.03.2015, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора установлено, что 08.04.2015 регистрирующим органом проведена регистрация права собственности на вышеназванные объекты недвижимости за ООО «Дальневосточная транспортная компания» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2015.

В материалы дела представлен соответствующий договор купли-продажи, заключенный между ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***> (продавец) и ООО «Дальневосточная транспортная компания» (покупатель), предметом которого является продажа 2/100 доли в праве общей долевой собственности на объекты незавершенного строительства, в том числе административно-бытовой корпус (лит.А), процент готовности – 89 %; склад (лит.Б), процент готовности – 77 %; проходная (лит.В), процент готовности – 86 %. Договор со стороны продавца – ООО «Приморкрайстрой» подписан директором общества ФИО2

Право долевой собственности ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***> на указанные объекты (доля в праве 2/100) зарегистрировано 12.02.2015, что подтверждается данными из ЕГРН.

Установлено, что деятельность ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***> прекращена, сведения о юридическом лице исключены из ЕГРЮЛ 23.12.2015.

Кроме того, установлено, что спорное имущество (административно-бытовой корпус (лит.А), процент готовности – 89 %; склад (лит.Б), процент готовности – 77 %; проходная (лит.В), процент готовности – 86 %) являлось предметом договора совместной деятельности от 01.10.2003 № 1, заключенного между ООО «Дальневосточная транспортная компания» (участник-1) и ЗАО «Приморкрайстрой», ИНН <***> (участник-2), в частности, с учетом соглашения от 19.05.2008 № 1 к договору совместной деятельности, дополнительным вкладом участника-1 (реконструкция объектов) в совместную деятельность по эксплуатации железнодорожного тупика с пунктом по обработке вагонов и погрузо-разгрузочной платформе.

Названный договор совместной деятельности от 01.10.2003 № 1 с учетом соглашения от 19.05.2008 № 1 к нему являлись предметом судебного разбирательства по определению права общей долевой собственности на вышеназванные объекты недвижимости и долей в соответствующем праве, дело № А51-9780/2008 14-296 Арбитражного суда Приморского края.

После состоявшегося решения суда от 10.06.2009 по делу № А51-9780/2008 14-296 Арбитражного суда Приморского края между ЗАО «Приморкрайстрой», ИНН <***> (должник) и ООО «Владторгуниверсал» (кредитор) заключено соглашение об отступном от 15.12.2009, по условиям которого должник с согласия ООО «Дальневосточная транспортная компания» передал кредитору права и обязанности товарища в договоре совместной деятельности от 01.10.2003 № 1, а также свой вклад в виде, в том числе 3-х объектов незавершенных строительством, право собственности на которые подтверждено решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2009 по делу № А51-9780/2008 14-296.

Соглашение об отступном от 15.12.2009 со стороны должника подписано генеральным директором общества – ФИО3

Передача имущественного вклада от должника к кредитору оформлена актом от 15.03.2010.

Дополнительным соглашением от 16.03.2010 № 2 к договору совместной деятельности в последний внесены изменения в части изменения участника-2, ЗАО «Приморкрайстрой» заменено на ООО «Владторгуниверсал».

В дальнейшем, ООО «Владторгуниверсал» передало свои права и обязанности по договору о совместной деятельности ООО «Экспресс-Контейнер» которое, в свою очередь переименовано в ООО «Приморкрайстрой», ИНН <***>.

Таким образом, с момента заключения дополнительного соглашения от 16.03.2010 № 2 к договору совместной деятельности ЗАО «Приморкрайстрой» выбыло из правоотношений, вытекающих из совместной деятельности, в том числе в части реконструкции спорных объектов, 2/100 долей в праве которых принадлежали обществу на основании решения суда.

Мотивов относительно ничтожности сделки – соглашения об отступном истцом не приведено. При этом суды приняли во внимание согласие ЗАО «Приморкрайстрой» на замену его правопреемником - ООО «Владторгуниверсал» по вышеназванному делу (отзыв на процессуальное правопреемство, в котором общество подтверждает факт заключения соглашения об отступном и передачу ООО «Владторгуниверсал» прав и обязанностей, возникших по договору совместной деятельности от 01.10.2003 № 1).

В этой связи при оценке представленных в деле доказательств суды, установив факт исполнения соглашения об отступном (акт от 15.03.2010), приняв во внимание позицию ЗАО «Приморкрайстрой» в отношении прав и обязанностей по договору совместной деятельности обоснованно признали, что по сделке – соглашению об отступном срок исковой давности истек 15.03.2013.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При установленном суды правомерно признали, что с момента передачи 2/100 долей в имуществе (административно-бытовой корпус (лит.А), процент готовности – 89 %; склад (лит.Б), процент готовности – 77 %; проходная (лит.В), процент готовности – 86 %) и передачи им прав и обязанностей по договору совместной деятельности ЗАО «Приморкрайстрой» утратило права на спорное имущество, а истечение срока исковой давности в отношении сделки – соглашения об отступном является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суд учитывает отсутствие доказательств, что после совершения сделки – соглашения об отступном общество принимало какие-либо меры по владению и распоряжению в отношении спорного имущества.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества о необоснованном отклонении судом первой инстанций ходатайств об отложении дела и об истребовании копий правоустанавливающих документов на спорные объекты недвижимости как несостоятельные. Суд признал, что отклонение указанных ходатайств произведено судом в рамках действующих норм процессуального права (статей 66, 158 АПК РФ).

Оснований для иной оценки установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.04.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу № А51-30255/2017 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи В.А. Гребенщикова

Е.К. Яшкина