Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционеров открытого акционерного общества «Находка-Торгмортранс-Сервис» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5

на определение Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022

по делу № А51-4940/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МВВМ»

о взыскании судебных расходов

в рамках дела по иску открытого акционерного общества «Находка-Торгмортранс-Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692906, <...>) в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «ФУТУРУМ ЭСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692914, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «МВВМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692906, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, индивидуальные предприниматели ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Находка-Торгмортранс-сервис» (далее – ОАО «НТМТС», общество) в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 (далее – акционеры) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществам с ограниченной ответственностью «ФУТУРУМ ЭСТ», «МВВМ» (далее – ООО «ФУТУРУМ ЭСТ», ООО «МВВМ», ответчики) и ФИО6 о признании недействительными ничтожных сделок: договора на техническое обслуживание электрооборудования и электрических сетей от 27.03.2017, договора оказания услуг от 01.07.2017, договоров аренды нежилых зданий от 01.07.2017, от 01.11.2017 и от 01.03.2018, договора аренды нежилого помещения от 01.08.2018 и взыскании убытков с бывшего генерального директора общества.

Определением суда от 19.04.2021 исковые требования акционеров ОАО «НТМТС» к ФИО6 о взыскании 29 539 000 руб. убытков выделены в отдельное производство (дело № А51- 6510/2021).

В ходе рассмотрения спора истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) неоднократно уточняли исковые требования, окончательно сформировав правовую позицию, с учетом выделения требования о взыскании убытков в отдельное производство, просили признать недействительными как мнимые сделки, заключенные ОАО «НТМТС»: с ООО «ФУТУРУМ ЭСТ» – договор на техническое обслуживание электрооборудования и электрических сетей от 27.03.2017, договоры аренды нежилых зданий от 01.07.2017 и от 01.03.2018; с ООО «МВВМ» – договор оказания услуг от 01.07.2017, договор аренды нежилого здания от 01.11.2017, договор аренды нежилого помещения от 01.08.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и индивидуальные предприниматели ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12.

Решением суда от 29.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2021 решение суда от 29.07.2021 оставлено без изменения.

Впоследствии ООО «МВВМ» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с акционеров ОАО «НТМТС» ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО5 в равных долях 164 506,71 руб. расходов на оплату услуг представителя, налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) и страховых взносов, понесенных ответчиком в связи с рассмотрением дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Определением суда от 21.03.2022 заявление удовлетворено частично. В пользу ООО «МВВМ» с ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО5 взыскано по 20 000 руб., всего 80 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 определение суда от 21.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, акционеры ОАО «НТМТС» ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО5 (далее также – заявители) в кассационной жалобе просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ответчика. По мнению заявителей жалобы, судами неверно определены лица, с которых подлежат взысканию судебные издержки, поскольку заявленные акционерами исковые требования не влекли для них получения какой-либо выгоды, а были направлены на защиту экономических интересов общества, заключившего оспоренные сделки с подконтрольными ему юридическими лицами. В рассматриваемом случае бремя несения судебных расходов должно быть возложено на истца – ОАО «НТМТС», независимо от позиции действовавшего в суде вопреки интересам общества его представителя в лице генерального директора. Полагают, что апелляционным судом неверно положена в основу принятого постановления правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, которая сформулирована исходя из конкретной ситуации, отличной от рассматриваемого спора. Считают ошибочным применение судом апелляционной инстанции при разрешении заявления о возмещении судебных издержек по иску о признании сделки недействительной, по аналогии положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующих вопрос о взыскании судебных расходов по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. Отмечают, что требования о взыскании убытков с руководителя ОАО «НТМТС» выделены в отдельное производство и до настоящего времени не рассмотрены. Ссылаются на то, что их возражения по требованиям ответчика неполно отражены в судебных актах, не изучены и не оценены судами.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность определения от 21.03.2022 и постановления от 08.07.2022, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

Частью 1 статьи 110 Кодекса установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 10 – 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в подтверждение несения судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя при рассмотрении спора судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, ООО «МВВМ» представило: договор возмездного оказания услуг от 01.07.2020 № 3Ю-20, заключенный ответчиком с ФИО13; акты приема-передачи оказанных услуг от 15.10.2021 и от 22.12.2021; платежные поручения от 26.10.2021 № 1400 и от 24.12.2021 № 1714.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание степень вовлеченности ООО «МВВМ» через его представителя в спор, объем выполненной ФИО13 работы и ее участие в судебных заседаниях, с учетом представления интересов двух ответчиков по настоящему делу одновременно, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, посчитал, что разумным и достаточным является взыскание с акционеров ОАО «НТМТС» ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО5 судебных расходов в размере 20 000 руб. с каждого.

При этом рассмотрев требование ООО «МВВМ» о возмещении акционерами расходов на оплату НДФЛ и страховых взносов за представителя ФИО13, руководствуясь положениями статей 101, 106 АПК РФ, пунктами 1 и 4 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, сформулированной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2013 № ВАС-6666/13 и от 25.07.2014 № ВАС-4054/14, суды первой и апелляционной инстанций отказали в его удовлетворении, поскольку уплаченные ответчиком суммы не могут быть отнесены к судебным издержкам.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку в кассационной жалобе отсутствуют возражения акционеров относительно размера подлежащих возмещению ответчику судебных издержек, обжалуемые судебные акты в данной части проверке не подлежат.

Оснований не согласиться с выводами судов в части определения лиц, на которых должна быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов, у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что независимо от занимаемой генеральным директором юридического лица позиции, судебные издержки не подлежат взысканию с акционеров ОАО «НТМТС», поскольку заявленные ими исковые требования не влекли для них получения какой-либо выгоды, а были направлены на защиту экономических интересов общества, отклоняются судом округа.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Из данного разъяснения следует, что позиция корпорации и участников, обратившихся в суд с целью защиты ее интересов, должна коррелироваться только в том случае, если сама корпорация в лице полномочного органа управления присоединяется к иску. Однако из изложенного не вытекает прямого запрета корпорации на реализацию права не принимать непосредственного участия в деле или иметь позицию, расходящуюся с позицией ее участников.

Соответственно, арбитражно-процессуальное законодательство не закрепляет за юридическим лицом, в защиту интересов которого подается исковое заявление, статуса процессуального истца по смыслу статьи 44 АПК РФ, если оно самостоятельно не вступает в дело в качестве стороны, а относит его к числу субъектов, в пользу которых может быть вынесено данное решение (материальный истец).

Предъявляя требования по данному делу, ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО5 как акционеры ОАО «НТМТС» действовали не только в интересах общества как его представители, но и преследовали свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, являются косвенными истцами). Этот интерес обосновывается наличием у акционеров как истцов материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения им ущерба как субъектам гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов его участников.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы ОАО «НТМТС» не просто неразрывно связаны с интересами его акционеров, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, вопреки утверждению заявителей, учитывая, что ОАО «НТМТС» занимало активную позицию по делу и в ходе судебного разбирательства выступало против удовлетворения заявленных исковых требований (то есть позиция, противоположная позиции процессуальных истцов), оно является стороной по делу, в пользу которой принят судебный акт, а, следовательно, ООО «МВВМ» могло правомерно рассчитывать на взыскание судебных издержек с проигравшей стороны – акционеров общества.

Доводы о том, что апелляционным судом неверно положена в основу выводов о распределении судебных издержек по иску акционеров общества об оспаривании сделки правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, и ошибочно применены по аналогии положения части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующие вопрос о взыскании судебных расходов по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, также признаются окружным судом ошибочными, как основанные на неправильном толковании норм процессуального законодательства и несоответствующие сложившейся судебной практике.

Наличие на рассмотрении арбитражного суда выделенного в отдельное производство требования акционеров ОАО «НТМТС» о взыскании убытков с руководителя общества для разрешения заявления о возмещении судебных расходов по иску об оспаривании сделок правового значения не имеет.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену определения и апелляционного постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 21.03.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу № А51-4940/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков