Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.06.2017 судьи Решетько В.И., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017, принятое судьями Култышевым С.Б., Шевченко А.С.,
ФИО4

по делу № А24-1561/2017

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 684102, <...>)

об обязании предоставить копии документов о деятельности общества

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее –ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» (далее – ООО «Дары Камчатки», общество, ответчик) об обязании предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества: учредительный договор общества; устав общества; свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке общества на налоговый учет; справку об оплате ФИО1 доли в уставном капитале общества; список участников общества с указанием размера их доли и ее оплате.

До принятия судом решения ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила исковые требования, просила обязать ответчика предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу справку ли иной документ, подтверждающий оплату ФИО1 доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 22.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы приводит доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильном применении судами норм материального и нарушении норм процессуального права. Указывает, что отсутствие истребуемой справки или иного документа об оплате доли ООО «Дары Камчатки», препятствует ФИО1 в реализации ее права по отчуждению доли в уставном капитале общества, что также подтверждается предоставленным в материалы дела письмом нотариуса Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО5 от 14.06.2017 исх. №252. Обращает внимание, что исходя из смысла пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон №14-ФЗ), объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации прав участника общества. Помимо права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества (статья 8 Закона
№14-ФЗ). Считает, что формальный подход к толкованию положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет ответчику уклониться от предоставления участнику документов, необходимых для реализации таким участником своих прав по отчуждению доли в уставном капитале данного общества, что недопустимо с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Вопрос об отсутствии у ООО «Дары Камчатки» документов, подтверждающих оплату доли истца до начала настоящего судебного разбирательства не ставился ни обществом, ни его участниками, истец осуществляла права и исполняла обязанности участника общества. Полагает, что нежелание ответчика подтверждать факт оплаты ФИО1 своей доли в уставном капитале данного общества в виде справки либо иного документа связано с намерением генерального директора ООО «Дары Камчатки» и одного из участников данного общества - ФИО6 инициировать рассмотрение вопроса о переходе доли ФИО1 в само общество, что подтверждается письмом ООО «Дары Камчатки». Таким образом, ответчик фактически пытается незаконно лишить ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале данного общества, что является незаконным и противоречит положениям статьи 10 ГК РФ. Ссылается на судебную практику по аналогичным спорам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал. Пояснил, что ФИО1 направляла оферту обществу и его участникам, предложение было рассмотрено на собрании участников, намерения приобрести долю никто из участников не выразил в связи с чем ФИО1 имеет право продать ее третьему лицу. Для нотариального удостоверения договора купли-продажи необходима справка либо иной документ, подтверждающий оплату. Платежный документ об оплате ФИО1 утерян. Отказ предоставить требуемую справку нарушает право участника продать принадлежащую ему долю в установленном законом порядке.

Представитель ООО «Дары Камчатки» возразил по кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения. Считает судебные акты законными и обоснованными, поскольку статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не установлена обязанность общества хранить истребуемые истцом документы. Платежные документы, подтверждающие оплату ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале, в обществе отсутствуют.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Дары Камчатки» учреждено 19.01.2007, ФИО7 входила в состав учредителей общества при его создании.

В качестве юридического лица ООО «Дары Камчатки» зарегистрировано 01.02.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ОГРН <***>.

В настоящее время ФИО1 является участником ООО «Дары Камчатки» с размером доли в уставном капитале 20%.

Письмом от 08.01.2017 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении в срок до 08.02.2016 заверенных копий документов о деятельности общества, в том числе справки, подтверждающей оплату ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки».

Требование о предоставлении документов направлено ответчику посредством заказной корреспонденции по юридическому адресу общества: 684102, Камчатский край, Усть-Большерецкий район, п. Октябрьский,
ул. Комсомольская, д. 57.

Непредоставление запрошенных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, а именно в период с 05.04.2017 по 16.06.2017 ответчик предоставил истцу часть испрашиваемых документов, что ФИО1 не оспаривалось и явилось основанием для уточнения предмета спора, с учетом которого истец просил суд обязать ответчика предоставить ФИО1 справку или иной документ, подтверждающий оплату ей доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не установлена обязанность общества хранить и предоставлять участникам справку или иной документ, подтверждающий им оплату доли в уставном капитал общества, соответственно суд не вправе возлагать на общество обязанность по предоставлению такого документа. Кроме этого, суд пришел к выводу, что ООО «Дары Камчатки» не отказывало ФИО1 в выдаче требуемой справки при условии предоставления платежного документа, подтверждающего оплату доли, в связи с чем возникший между сторонами спор подлежит разрешению в досудебном порядке.

Данные выводы поддержаны апелляционным судом. При этом апелляционная коллегия дополнительно указала, что из буквального толкования пункта 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью усматривается, что справка общества об оплате доли лицом, отчуждающим долю, в числе единственно допустимых к предоставлению нотариусу для удостоверения сделки не значится. В отсутствие прямого указания закона об обратном, бремя доказывания факта оплаты доли в праве лежит на собственнике доли как на заинтересованном лице.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на неверном применении норм права в силу следующего.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо №144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 №205-ФЗ, подлежащей применению к спорным правоотношениям) установлен перечень документов, которые обязано хранить общество. При этом указанный перечень не является закрытым. Документы, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, указаны в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Указанный перечень не является исчерпывающим.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Право участников хозяйственного товарищества или общества получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено пунктом 1 статьи 67 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 1 информационного письма №144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале

В пункте 17 информационного письма №144 разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Поскольку ФИО1 как участник ООО «Дары Камчатки» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по его требованию обязано предоставить копии документов о деятельности общества.

В рассматриваемом случае ФИО1, реализуя указанные выше права участника общества, обратилась с письмом от 08.01.2017 обращался к ответчику с запросом о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества, в том числе справки, подтверждающей оплату ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки», однако требование истца в добровольном порядке удовлетворено не было.

После обращения ФИО1 с иском в суд, ООО «Дары Камчатки» предоставило часть документов, за исключением справки об оплате доли в уставном капитале.

Ответчик несогласие с заявленными требованиями мотивировал тем, что частью 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен исчерпывающий перечень документов, обязательных для хранения Обществом, и справка или иной документ об оплате доли, истребуемые истцом в рамках настоящего дела, с учетом принятого уточнения, в данный перечень не входят, соответственно, у ООО «Дары Камчатки» отсутствует обязанность по их представлению.

Кроме этого, возражения ответчика строятся на том, что у истца не имеется доказательств оплаты доли.

ООО «Дары Камчатки», в свою очередь, направило ФИО1 требование представить платежный документ об оплате, указав, что в противном случае будет рассмотрен вопрос о переходе неоплаченной доли обществу.

Пунктом 9.2 устава ООО «Дары Камчатки» установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли (пункт 9.3 Устава).

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, ФИО1 направило оферту с предложением приобрести принадлежащую ей долю, которым участники общества не воспользовались.

В данном случае, в силу положений пункта 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 9.8 устава ООО «Дары Камчатки» доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены.

В целях регистрации сделки по отчуждению принадлежащей ей доли третьему лицу ФИО1 обратилась к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО5

В материалы дела представлено письмо нотариуса, адресованное истцу, с указанием перечня документов, необходимых для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства оплаты доли. При этом разъяснено, что принимается любой документ (справка) от общества, что отчуждаемая доля полностью оплачена.

Поскольку истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о планировании продажи доли, интерес истца в получении справки, подтверждающей оплату доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки» носит правомерный характер, требования истца связаны с реализацией его законных прав на отчуждение доли в уставном капитале общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета на предоставление участнику общества документов, которые общество не ведет, но которые необходимы участнику общества для реализации им своего права на отчуждение доли при наличии в обществе корпоративного конфликта.

Доводы ответчика о неисполнении ФИО1 как участником общества обязанности по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки» отклоняются кассационной коллегией.

Данные утверждения возникли после обращения ФИО1 с рассматриваемым иском. Из материалов дела следует, что ФИО1 как участник общества принимала участие в собраниях участников общества, принимала решения по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколами собраний, остальные участники и само общество признавали ФИО1 участником. В отношении участника общества ФИО1 в связи с неоплатой ею доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки» не применялись какие-либо негативные правовые последствия. Решения о перераспределении доли ФИО1 в связи с ее неоплатой не принималось.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего дела установлены и не требуют дополнительного исследования, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об обязании ООО «Дары Камчатки» предоставить в течение десяти рабочих дней со дня принятия настоящего постановления выдать ФИО1 справку, подтверждающую оплату ФИО1 доли в уставном капитале общества.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Исполнительные листы по делу надлежит выдать Арбитражному суду Камчатского края (часть 2 статьи 319 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.06.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А24-1561/2017 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» в течение десяти рабочих дней со дня принятия настоящего постановления выдать ФИО1 справку, подтверждающую оплату ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи Е.Н. Головнина

Е.О. Никитин