Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Вуд экспорт» (ОГРН 1022700732317, ИНН 2710010007, адрес: 682095, Хабаровский край, Верхнебуреинский район, п. Этыркэн, ул. Придорожная, д. 10) и участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Вуд экспорт» Ли Сюефэн

к акционерному обществу «Юнити» (ОГРН 1032700520346, ИНН 2724081431, адрес: 680014, Хабаровский край, г. Хабаровск, квартал ДОС (Большой Аэродром), д.41, пом.1), обществу с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 1172724009457, ИНН 2722090046, адрес: 680013, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Дикопольцева, д.26, оф.16)

о признании сделки недействительной

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Вуд экспорт» (далее - ООО ПКФ «Вуд экспорт», истец) и участник ООО ПКФ «Вуд экспорт» Ли Сюефэн (далее - участник общества) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Юнити» (далее - АО «Юнити», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Титан» (далее - ООО «Титан», соответчик) о признании сделки недействительной.

Истцы оспорили соглашение о зачете встречных требований, подписанное между ООО «ПКФ «Вуд экспорт», АО «Юнити» и ООО «Титан» 06.12.2019, указали на отсутствие у истца задолженности перед ООО «Титан» в указанном в соглашении размере, отсутствие встречного обязательства перед АО «Юнити» и то, что спорное соглашение заключено после возбуждения 28.10.2019 арбитражным судом дела о банкротстве (№ А73- 20816/2019)

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021, исковые требования удовлетворены. Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины и судебной экспертизы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами.

АО «Юнити» в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими требованиям процессуального законодательства, поскольку допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ. Кроме того, считает, что суды неверно применили нормы действующего законодательства, а также дали неверную оценку доказательствам. Выражает несогласие с выводом судов о том, что истцом не получены документы, на общий объем заготовленной древесины на общую сумму 32 417 880 руб. (период с октября 2019 по 06.12.2019). Указывает, что УПД за 2019 год подписаны сторонами без замечаний. Считает, что не опровергнуты пояснения ООО «Титан», а также факт того, что заготовкой древесины на лесном участке Ургальского лесничества никто кроме ООО «Титан» в 2018, 2019 г.г. не занимался. Представленные документы не подтверждают то обстоятельство, что истец без использования материальных и технических ресурсов ООО «Титан» имел возможность выполнить спорный объем. Приводит иные доводы о несогласии с выводами судов в отношении хозяйственных операций между ООО «ПКФ «Вуд экспорт» и ООО «Титан».

По мнению ООО «Титан» судебные акты являются незаконными, поскольку суды не указали какими доказательствами подтверждается то обстоятельство, что стороны не исполнили намерения, порождаемые оспариваемой сделкой. Подтверждением реального признания погашения взаимных задолженностей является отсутствие претензий об оплате долга и исковых производств, наличием информации в бухгалтерском балансе. Действия сторон не носили формальный характер, который мог свидетельствовать о мнимости сделки. Считает, что судами не выяснялся вопрос о возможности ООО «ПКФ «Вуд Экспорт» без услуг ответчика заготовить древесину в 2018-2019 г.г. Считает, что реальные обстоятельства хозяйственной деятельности ООО «Титан» подтверждены подписанным УПД, актом выполненных работ от 06.12.2019 о заготовке древесины.

В судебном заседании представители ООО «Титан» и ООО «Юнити» на удовлетворении кассационных жалоб настаивали, просили отменить оспариваемые судебные акты.

В судебном заседании представительООО «ПКФ «Вуд Экспорт» относительно удовлетворения кассационных жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на кассационные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании 13.01.2021 суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ПКФ «Вуд экспорт» (цессионарий) на основании договора цессии от 15.11.2018 приобрел у общества с ограниченной ответственностью Суйфэньсэская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Шен Чуа Чжи Хэ» (цедент) право требования к АО «Юнити» (должник) долга в размере 430 000 долларов США.

В ходе рассмотрения дела № А73-4747/2019 ООО «ПКФ «Вуд экспорт» и АО «Юнити» судом утверждено заключенное сторонами 08.04.2019 мировое соглашение (т. 1 л.д. 75-79).

Согласно условиям мирового соглашения должник обязался по графику до 30.09.2020 выплачивать долг.

Поскольку к выплате долга АО «Юнити» не приступило, ООО ПКФ «Вуд экспорт» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании АО «Юнити» несостоятельным (банкротом), признании обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требования заявителя в общем размере 430 000 долларов США.

Определением от 28.10.2019 заявление принято судом, возбуждено производство по делу о банкротстве № А73-20816/2019.

В ходе рассмотрения дела № А73-20816/2019 АО «Юнити» представило суду соглашение о зачете встречных требований от 06.12.2019, подписанное между ООО ПКФ «Вуд экспорт», АО «Юнити» и ООО «Титан».

Оспариваемым соглашением стороны предусмотрели прекращение права требования ООО «ПКФ «Вуд экспорт» к АО «Юнити» в размере 430 000 долларов США.

В обоснование наличия задолженности ООО «ПКФ «Вуд экспорт» перед ООО «Титан» в размере 27 439 805 руб. указан договор подряда на заготовку круглых лесоматериалов от 10.05.2017.

Истцы заявляли, что документы, представленные должником, у Общества отсутствуют, директор Олейникова Р.Р., подписавшая спорные документы, уволена 10.12.2019.

Кроме того, указывали, что у ООО «ПКФ «Вуд экспорт» отсутствовали финансовые обязательства перед ООО «Титан» в сумме 27 439 805 руб. на дату заключения соглашения, указанное соглашение не направлено на прекращение встречного однородного требования как предусмотрено статьей 410 ГК РФ, так как не содержит информации о встречном однородном требовании АО «Юнити» к ООО «ПКФ «Вуд экспорт». Согласно статье 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Истцы полагают, что сторонами не определен предмет соглашения (договора) от 06.12.2018.

Требование о признании сделки недействительной заявлено на основании статей 10, 65.2, 166, 168, 170 ГК РФ.

По общему правилу, предусмотренному статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для зачетов встречных требований, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений контрагентов.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора; при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Соглашения о зачете могут быть как двусторонние, так и многосторонние (статьи 410, 154 ГК РФ). В данном случае речь идет о трехстороннем зачете.

Такой зачет является сделкой в соответствии с нормами статей 153 , 154 ГК РФ. Основанием для зачета средств является наличие задолженностей друг перед другом трех организаций, которые согласны на зачет.

Трехсторонний зачет производится по согласованию трех сторон о закрытии встречных задолженностей и оформляется, как правило, единым документом. Это может быть акт о зачете, соглашение о зачете, протокол, акт сверки задолженности, акт взаимозачета или иной подобный документ, который подписывают представители сторон по сделке. В составляемом документе обязательно приводится перечень засчитываемых встречных требований (задолженностей) с указанием документов, послуживших основанием возникновения задолженности (договор, счет, накладная, акт и т.п.).

Трехсторонний договор взаимозачета должен основываться на актах сверки между всеми сторонами, условием заключения сделки является взаимная задолженность контрагентов по круговой схеме, т.е. в случае трехстороннего зачета должно соблюдаться условие, при котором все его участники являются должниками. Требования должны включаться в сделку тройного взаимозачета так, чтобы срок исполнения уже наступил. Статья 410 ГК РФ допускает исключения, в соответствии с законом.

При неравных задолженностях зачет производится на сумму меньшую из них.

Согласно представленному соглашению долг АО «Юнити» перед истцом составляет 430 000 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 06.12.2019 (63, 8135 руб.) составляет 27 439 805 руб.

ООО «Титан» согласно акту сверки взаимных зачетов за период с 01.01.2019 по 06.12.2019 имеет перед АО «Юнити» задолженность в размере 28 356 495 руб. 11 коп., в том числе по договору комиссии по экспорту № 04-17 «э» от 02.05.2017 в размере 10 862 379 руб. 29 коп. и по договору займа от 07.06.2018 – 17 447 300 руб.

Согласовано проведение зачета между ООО «Титан» и АО «Юнити» по договору комиссии по экспорту № 04-17 «э» от 02.05.2017 в размере 10 862 379 руб. 29 коп. и по договору займа от 07.06.2018 – 16 623 425 руб. 71 руб., всего на сумму 27 439 805 руб.

При исследовании спорного соглашения и иных представленных документов судом установлено, что согласно условиям соглашения ООО ПКФ «Вуд экспорт» имеет перед ООО «Титан» долг по договору подряда на заготовку круглых лесоматериалов от 10.05.2017 в размере 29 678 302 руб. 43 коп. в том числе НДС – 4 573 300 руб. 83 коп., тогда как согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 06.12.2019 задолженность истца перед ООО «Титан» указана в размере 26 848 980 руб. 85 коп. (том 1 л.д. 7 и 91).

Вместе с тем, согласовано прекращение ООО «Титан» денежных обязательств АО «Юнити» перед ООО ПКФ «Вуд экспорт» на сумму 27 439 805 руб.

В целях всестороннего исследования спорных взаимоотношений, при наличии возражений истца, следует установить наличие задолженности ООО ПКФ «Вуд Экспорт» перед ООО «Титан» в указанном в соглашении размере. Рассматриваемые отношения основаны на обязательствах из договора подряда на заготовку круглых лесоматериалов от 10.05.2017.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что отсутствуют основания считать подтвержденной задолженность ООО ПКФ «Вуд экспорт» перед ООО «Титан» по договору подряда от 10.05.2017, которая могла быть зачтена по соглашению от 06.12.2019.

Кроме того, суды, проанализировав отношения сторон в рамках трехстороннего соглашения о зачете взаимных требований, пришли к обоснованному выводу о том, что в нарушение требований статей 168, 170 АПК РФ ответчиками не представлено надлежащих доказательств тому, что имелись объективные основания и действительная воля всех участников анализируемых отношений для заключения оспоренной сделки.

На основании изложенного, соглашение о зачете встречных требований, заключенное 06.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Вуд экспорт», акционерным обществом «Юнити» и обществом с ограниченной ответственностью «Титан», правомерно признано недействительным (ничтожным).

Обосновывая задолженность истца, соответчик ссылается на акт сверки от 06.12.2019, в соответствии с которым задолженность по договору подряда составляет 29 678 602 руб. 43 коп., о чем указано в пункте 3 спорного соглашения.

Суды обоснованно, на основании положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», правовой позиции, изложенной определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 № 305-ЭС19-9109, отклонили вышеуказанный довод ООО «Тинат», поскольку акт сверки первичным учетным документом в отличие от акта сдачи-приемки работ не является, сам по себе не может подтверждать наличие обязательства по оплате работ/услуг.

ООО «Титан» в подтверждение спорной задолженности, наряду с указанным договором и актом сверки, представлены УПД № 33 от 31.10.2019 на сумму 6 600 000 руб., УПД № 34 от 15.11.2019 на сумму 8 657 880 руб., УПД № 37 от 29.11.2019 на сумму 7 920 000 руб., УПД № 40 от 06.12.2019 на сумму 9 240 000 руб. на общую сумму 32 417 880 руб., акт выполненных работ по заготовке древесины от 06.12.2019.

Судами первой и апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, дана надлежащая оценка вышеуказанным первичным документам, сделаны верные выводы о том, что они не подтверждают наличие задолженности ООО ПКФ «Вуд экспорт» перед ООО «Титан».

У суда округа отсутствуют основания для несогласия с вышеуказанным выводом судов первой и апелляционной инстанции.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм права при установленных судами обстоятельствах дела, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.03.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу № А73-858/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Д.Г. Серга

Судьи В.А. Гребенщикова

Н.Ю. Мельникова