Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Океан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 693005, <...>; ООО «ТЦ «Океан») с иском о признании сделки участников от 08.09.2009 по увеличению уставного капитала недействительной.

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, ФИО5.

Решением суда от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017, в удовлетворении искового требования отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит решение от 07.03.2017 и постановление апелляционного суда от 07.08.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды обеих инстанций, не исследовав длящийся характер нарушений прав ФИО1 на общую собственность супругов в уставном капитале коммерческой организации, окончившийся 28.11.2014, неправомерно отказали в удовлетворении исковых требований, применив положения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме того, в представленных ФИО1 в судебном заседании письменных пояснениях указано на то, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку заявленное в рамках настоящего дела требование о защите права истца на доли в уставном капитале хозяйственного общества является спором о разделе имущества, входящего в состав общего имущества супругов. Считает, что поскольку настоящий спор в силу положений статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит разрешению в суде общей юрисдикции, то оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а производство по арбитражному делу – прекращению.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТЦ «Океан», выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просит в удовлетворении жалобы отказать в полном объеме.

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «ТЦ «Океан» изложили свои правовые позиции относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и письменных пояснений истца, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.05.2014 по делу № А59-850/2013 установлено, что 26.06.1993 между ФИО8 и ФИО1 был зарегистрирован брак.

ООО «ТЦ «Океан» зарегистрировано 01.04.2004; уставный капитал общества был сформирован в сумме 12 000 руб.; участниками общества являлись ФИО8, ФИО5 и ФИО7 в равных долях по 4 000 руб.

На общем собрании 08.09.2009 участники ООО «ТЦ «Океан» приняли решение об увеличении уставного капитала до 210 000 руб. путем внесения в уставный капитал общества участником ФИО5 суммы 132 000 руб. и участником ФИО7 суммы 66 000 руб. В этой связи, участники общества на собрании 08.10.2009 закрепили распределение долей в уставном капитале: ФИО5 – 68/105 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 136 000 руб., ФИО8 – 2/105 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 4 000 рубл., ФИО7 – 35/105 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 70 000 руб., утвердили Устав ООО «ТЦ «Океан», о чем внесены в сведения о юридическом лице ООО «ТЦ «Океан» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Данные обстоятельства в силу части 1 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «ТЦ «Океан» состоялась в период брака, эта доля является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено в статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), и в нарушение статьи 35 СК РФ истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала общества, в результате которого доля ее супруга уменьшилась с размера 1/3 уставного капитала до 2/105 уставного капитала, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, суды обеих инстанций, на основании заявления ООО «ТЦ «Океан», исходили из пропуска срока исковой давности как по основаниям ее оспоримости (статья 35 СК РФ), так и по основаниям ее ничтожности (статья 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей как на дату совершения оспариваемой сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Данная норма права предполагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, для отказа в удовлетворении иска ФИО1 о признании сделки недействительной по мотиву истечения срока исковой давности, судам следовало установить момент, когда началось исполнение данной сделки, а также когда о совершении такой сделки истец узнала.

Исследовав представленные в дело доказательства, установив, что сделка фактически исполнена обществом (решение МИФНС № 1 по Сахалинской области от 22.10.2009 № 4455), а также то, что ФИО1 обращалась в арбитражный суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «ТЦ «Океан», решение о котором принято общим собранием участников общества 08.09.2009, о признании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы (увеличение уставного капитала ООО «ТЦ «Океан») незаконной, и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО8 доли в уставном капитале общества в размере 1/3, приняв во внимание дату принятия указанного искового заявления (11.03.2013), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что об обстоятельствах связанных с совершением оспариваемой сделки истцу было известно не позднее 11.03.2013. Между тем рассматриваемое исковое заявление подано в Арбитражный суд Сахалинской области только 08.07.2016.

Таким образом, установив, что фактически сделка исполнена обществом 22.10.2009, а о состоявшемся увеличении уставного капитала общества ФИО1 узнала не позднее 11.03.2013, учитывая, что настоящий иск подан в суд 08.07.2016, суды пришли к выводу о том, что настоящий требования истца в части срока на оспаривание притворной сделки заявлен за пределами трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, обоснован вывод судов обеих инстанций о том, что иск ФИО1 подан за пределами срока исковой давности

Доводы заявителя жалобы о том, что суды, не исследовав длящийся характер нарушений прав ФИО1 на общую собственность в уставном капитале коммерческой организации, окончившийся 28.11.2014, сделав неправильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, неправомерно отказали в удовлетворении исковых требований, подлежит отклонению как основанные на неправильном толковании норм права.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, исходя из пункта 15 постановления Пленума № 43, приведенные в кассационной жалобе доводы в опровержение законности выводов судов по существу спора, не имеют правового значения.

Довод в представленных ФИО1 письменных пояснениях о том, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку заявленное в рамках настоящего дела требование о защите права истца на доли в уставном капитале хозяйственного общества является спором о разделе имущества, входящего в состав общего имущества супругов, а, следовательно, подлежит разрешению в суде общей юрисдикции, судом округа отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Исключения составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Принятие супругом – участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала такого общества путем внесения в уставный капитал общества иными участниками общества денежных средств влечет уменьшение действительной стоимости доли этого супруга в обществе и может рассматриваться в качестве действия (сделки) по распоряжению общим имуществом супругов. Второй супруг, в том числе и не наделенный статусом участника общества, вправе оспаривать такие сделки и претендовать на применение соответствующих последствий.

Настоящий спор, как указано выше, возник в связи с оспариванием одним супругом сделки по распоряжению общим имуществом – долей в обществе, совершенной другим супругом. Целью предъявления иска является восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорной долей в режиме совместной собственности. О разделе общего имущества ФИО1 в иске не заявлено.

Иск, направленный на определение размера принадлежащей одному из супругов доли в хозяйственном обществе, имеет значение для спора о разделе этой доли как совместного имущества (к вопросу о том, что делить), но не тождественен такому спору и не подменяет его.

Таким образом, заявленные истцом по настоящему делу требования, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале общества и осложненные применением норм семейного законодательства, имеют корпоративную составляющую, при этом не относятся к перечню споров, исключенных пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ из числа рассматриваемых арбитражным судом.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду их противоречия вышеприведенному обоснованию, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые судебные акты следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.03.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 по делу № А59-3112/2016 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.Н. Головнина

Е.О. Никитин