Гражданский кодекс часть 1

третьи лица:общество с ограниченной ответственностью «СК Лабиринт», общество с ограниченной ответственностью «Предприятие буровых работ», акционерное общество «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» (АО «ВЧНГ»)

об обязании передать товар и взыскании денежных средств

Общество с ограниченной ответственностью «Контракт Трейд Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692918, <...>) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электрик Ко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690024, <...>) об обязании ООО «Электрик Ко» в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу подписать с ООО «Контракт Трейд Сервис» акт приема-передачи предварительно оплаченного по договору купли-продажи от 16.03.2020 товара: мобильно-сортировочная установка METSO ST620 (2007 года выпуска, заводской номер машины – 73252, двигатель – CAT3056, вид движения – гусеничный, конструкционная масса - 25 920 кг, цвет - белый, организация-изготовитель ТС (страна) – МЕТЦО (Финляндия); передать оригинал паспорта самоходной машины и универсальный передаточный документ (УПД) на вышеуказанное транспортное средство; взыскать с ответчика неустойку в размере 0,02 % от суммы договора за каждый день просрочки, начисленную за период с 18.03.2020 по день вынесения судом решения (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены: ООО «СК Лабиринт», ООО «Предприятие буровых работ» (далее – ООО «ПБР»), АО «ВЧНГ».

Решением суда от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о фактическом отсутствии у ответчика спорной техники и сопутствующих к ней документов, ввиду заключения сделки купли-продажи данной техники и её передаче третьему лицу (ООО «СК Лабиринт»), о чем составлен соответствующий акт и внесена запись в паспорт самоходной машины. Кроме того, заявитель полагает требование о передаче УПД ненадлежащим способом защиты права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие; отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании 24.08.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, после которого рассмотрение дела продолжено также без явки участвующих в деле лиц.

Проверив законность состоявшихся судебных актов в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами из материалов дела, 06.03.2020 между ООО «Электрик Ко» (продавец) и ООО «Контракт Трейд Сервис» (покупатель) заключен договор купли продажи, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя самоходную машину (мобильно-сортировочная установка METSO ST620 (2007 года выпуска, заводской номер машины – 73252, двигатель – CAT3056, вид движения – гусеничный, конструкционная масса – 25 920 кг, цвет - белый, организация-изготовитель ТС (страна) – МЕТЦО (Финляндия) - далее «техника»), а покупатель принимает технику в свою собственность и уплачивает ее стоимость в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1).

Стоимость техники, согласно пункту 3 договора, составила 1 836 000 руб., в т.ч. НДС 310 000 руб.

На основании пункта 5 договора передача техники осуществляется на площадке, расположенной в Ленском районе, Саха Якутии. Право собственности на технику переходит к покупателю с момента передачи ее последнему по предусмотренному договором акту приема-передачи. Продавец обязан передать технику покупателю в день поступления денежных средств в соответствии с пунктом 3 настоящего договора.

Одновременно с передачей техники продавец обязуется передать следующую документацию в оригиналах: оригинал паспорта самоходной машины (далее - ПСМ); товарную накладную (либо иной первичный учетный документ, применяемый для оформления продажи техники) и счет-фактуру либо заменяющий их универсально передаточный документ (УПД).

ООО «Контракт Трейд Сервис» по платежному поручению от 17.03.2020 № 34 произвело оплату техники в полном объеме. Между тем, обязательства по договору со стороны ООО «Электрик Ко» не были исполнены надлежащим образом – перечисленные в пункте 5 договора документы покупателю не переданы.

В этой связи 25.03.2020 истец направил ответчику претензию с требованием передать технику и документацию.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства в полном объеме, ООО «Контракт Трейд Сервис» обратилось с рассматриваемыми требованиями в суд.

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено в части 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Дав с позиций статьи 71 АПК РФ оценку представленным в дело доказательствам и протолковав с позиций статьи 431 ГК РФ условия совершенной сторонами сделки купли-продажи, суды, установив факт оплаты техники в полном объеме и фактическое принятие товара по ордеру от 12.07.2020 № 2 (спор относительно передачи товара между сторонами отсутствует), наличия у покупателя интереса к предмету сделки, а также констатировав неисполнение продавцом обязательств по передаче относящейся к нему документации (оригинала ПСМ) и неподписания в соответствии с условиями договора от 06.03.2020 передаточных документов, сочли требования истца в указанной части обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Такие выводы судов в полной мере соответствуют правилам статей 454, 456, 464 ГК РФ.

Одновременно, рассмотрев возражения ответчика, указывающего на неявку представителя покупателя для приемки товара, суды, проанализировав по правилам главы 7 АПК РФ совокупность имеющихся в деле акта осмотра техники от 17.03.2020, письма ООО «Предприятие буровых работ» от 21.09.2020, сочли их неубедительными. При этом суды пришли к обратному выводу о том, что в период с 17.03.2020 представители ответчика на территорию расположения спорной техники не выезжали, притом, что представитель истца осуществлял выезд к месту расположения техники в целях её приемки.

Проверяя аргументы ответчика о передаче спорного имущества третьему лицу на основании договора купли-продажи от 18.09.2019 по акту от 20.08.2020, исследуя обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности названного договора, судебные инстанции не смогли прийти к однозначному выводу о передаче спорного имущества с ПСМ третьему лицу, усомнившись в реальности правоотношений ответчика и третьего лица.

Так, исследуя с позиций статьи 431 ГК РФ договор купли-продажи от 18.09.2019, заключенный между ответчиком и ООО СК «Лабиринт», суды выяснили, что по его условиям (пункты 4, 5, 6, 8) товар подлежит передаче покупателю в течение 3 дней с момента поступления стоимости товара на счет продавца. Товар передается по акту приема-передачи на складе продавца в пгт. Усть-Кут Иркутской области (пункты 4, 5 договора). Право собственности на товар возникает у покупателя с момента полной оплаты товара в соответствии с условиями договора. Стоимость товара 2 000 000 руб., срок оплаты до 01.02.2020.

Как выяснили суды, в счет исполнения обязательства по оплате ООО СК «Лабиринт» передало ООО «Электрик Ко» право требования задолженности с АО «ННК-Приморнефтепродукт» в размере 2 163 602,84 руб., возникшей из договора от 01.09.2019 № НПН-01-00166-2019 и по счету-фактуре № 9 от 04.08.2020 (с приложением форм КС-2 и КС-3) за выполнение работ по объекту «Административное здание по адресу <...>» (пункт 2 соглашения).

В такой ситуации судебные инстанции, изучив совокупность имеющихся доказательств, учитывая отсутствие первичных учетных документов по сделке, составление акта приема-передачи имущества с третьим лицом в период после инициирования истцом настоящего судебного разбирательства, что расценено судом как недобросовестное поведение (статья 1 ГК РФ), подписание акта приема – передачи спустя год после заключения договора от 18.09.2019, отсутствие оплаты по договору в предусмотренный им срок, фактическое нахождение техники на территории ООО «ПБР», которым указано на отсутствие сведений о нахождении представителей ответчика и третьего лица на его территории в период с 17.03.2020 по настоящее время, сделали вывод о недействительности договора от 18.09.2019 в силу его ничтожности (мнимая сделка), что также соответствует положениям статей 1, 166, 167, 170 ГК РФ, пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Выводы судов, опровергающие довод ответчика о неверном способе защиты права в части требования передать УПД, суд округа также находит правомерным в силу следующего.

Конституцией Российской Федерации каждому гарантируется государственная, в том числе судебная, защита его прав и свобод (часть 1 статьи 45, часть 1 статьи 46). Право на судебную защиту является непосредственно действующим, оно признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 17, статья 18).

Исходя из предписаний части 2 статьи 45 и части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (постановление от 22.04.2013 № 8-П; определения от 17.11.2009 № 1427-О-О, от 23.03.2010 № 388-О-О, от 09.02.2016 № 220-О и др.).

Гражданский кодекс среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья 1) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе, на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.09.2010 № 1179-О-О, от 20.02.2014 № 361-О, от 28.01.2016 № 140-О и др.).

Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора. Устанавливая, исходя из специфики обстоятельств дела, является ли избранный истцом способ защиты надлежащим применительно к статье 12 ГК РФ и к статье 4 Кодекса, суд оценивает, насколько действия ответчика создают существенные препятствия истцу для реализации его гражданских прав и (или) возлагают на него необоснованные обязанности. По результатам такой оценки суд должен сделать обоснованный вывод о том, требуют ли охраняемые законом интересы истца судебного вмешательства на существующей стадии правоотношения.

Признавая обоснованным право истца на иск в данной части, суды руководствовались положениями статей 12, 307, 308.3, 309, 456 ГК РФ, статей 169 Налогового кодекса и указали, что ответчиком не исполнена обязанность, возложенная на него условиями договора от 16.03.2020.

Возможность предъявления стороной договора требования о предоставлении счета-фактуры, как требования, направленного на пресечение нарушений гражданских прав, связанных с исполнением такого договора, подтверждена судебной практикой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2004 № 101/04).

Поскольку обязанность по передаче покупателю комплекта товаросопроводительных документов, в составе которого назван универсальный передаточный документ, возложена на продавца непосредственно договором, оснований для вывода об избрании обществом ненадлежащего способа защиты нарушенного права в данной ситуации не имеется. Избранный обществом способ защиты не противоречит гражданскому (статья 12) и арбитражному процессуальному законодательству (статья 174 Кодекса), он направлен на пресечение нарушений гражданских прав истца, связанных с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи.

Далее, выявив факт ненадлежащего исполнения со стороны ответчика обязательств по передаче документации, судебные инстанции, основываясь на положениях пункта 6 договора, правилах статей 329-330 ГК РФ, разъяснениях, данных в пункте 60 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришли к выводу о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания пени в заявленном размере, не усмотрев оснований для ее снижения в порядке статьи 333 ГК РФ.

Правовых оснований не согласиться с такими выводами судов в данной части у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А51-6538/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.К. Яшкина

Судьи С.Ю. Лесненко

Н.Ю.Мельникова