Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Контракт Трейд Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692918, <...>, далее – ООО «Контракт Трейд Сервис») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1 Кузня» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692801, <...>, далее – ООО «ФИО1 Кузня») об обязании подписать с ООО «Контакт Трейд Сервис» акт приема-передачи предварительно оплаченного товара: бывшей в употреблении дробильной установки KOMATSU BR580JG-IEO, 2009 года выпуска, заводской номер машины - 1018, двигатель - SAA6D125E5, вид движения - гусеничный, конструкционная масса – 33 055 кг, цвет - желтый, организация-изготовитель ТС (страна) - КОМАЦУ (Япония) (далее – спорный товар, техника); передать ООО «Контакт Трейд Сервис» оригинал паспорта самоходной машины (далее - ПСМ) и универсальный передаточный документ (далее - УПД) на спорный товар; о взыскании 880 000 руб. пени, начисленной за период с 18.03.2020 по 08.04.2020, за период с 09.04.2020 по день вынесения решения судом (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 17.08.2020 судом принято встречное исковое заявление ООО «ФИО1 Кузня» о расторжении договора купли-продажи, заключенного ООО «Контракт Трейд Сервис» и ООО «ФИО1 Кузня» (предмет договора купли-продажи – дробильная установка KOMATSU BR58JG-1EO).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечено ООО «МВТ».

Решением суда от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, удовлетворены частично, на ООО «ФИО1 Кузня» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу подписать с ООО «Контракт Трейд Сервис» в рамках договора купли-продажи от 28.02.2020 акт приема-передачи предварительно оплаченного спорного товара; передать оригинал ПСМ и УПД на транспортное средство. Кроме того, с ООО «ФИО1 Кузня» в пользу ООО «Контракт Трейд Сервис» взыскано 252 000 руб. неустойки за период с 18.03.2020 по 26.01.2021. В удовлетворении остальной части требований ООО «Контракт Трейд Сервис» о взыскании неустойки, а также в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ООО «ФИО1 Кузня» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, отказав в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречное исковое заявление. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о фактическом отсутствии у ответчика спорной техники и сопутствующих к ней документов, ввиду отчуждения данной техники и её передаче третьему лицу (ООО «МВТ») по соглашению об отступном от 24.08.2020, о чем составлен соответствующий акт и внесена запись в ПСМ. Кроме того, заявитель полагает требование о передаче УПД ненадлежащим способом защиты права, и указывает на отсутствие оснований для взыскания пени ввиду неисполнимости требования о передачи товаросопроводительных документов по сделке.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие; отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании 24.08.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, после которого рассмотрение дела продолжено также без явки участвующих в деле лиц.

Проверив законность состоявшихся судебных актов в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами из материалов дела, 28.02.2020 года между ООО «ФИО1 Кузня» (Продавец) и ООО «Контракт Трейд Сервис» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, продавец передает в собственность покупателя бывшую в употреблении самоходную машину (дробильную установку KOMATSU BR580JG-1EO 2009 года выпуска - далее «Техника»), а покупатель принимает технику в свою собственность и уплачивает ее стоимость в размере 4 000 000 руб. в порядке и на условиях, установленных договором (пункты 1, 3 договора).

ООО «Контракт Трейд Сервис» по платежному поручению от 17.03.2020 № 33 оплатило технику в полном объеме.

На основании пункта 5 договора передача техники осуществляется на площадке расположенной в Ленском районе (Саха Якутия). Право собственности на Технику переходит к Покупателю с момента передачи ее последнему по предусмотренному договором акту приема-передачи. Продавец обязан передать Технику покупателю в день поступления денежных средств в соответствии с пунктом 3 настоящего договора. Одновременно с передачей техники продавец обязуется передать следующую документацию в оригиналах: оригинал паспорта самоходной машины; товарную накладную (либо иной первичный учетный документ, применяемый для оформления продажи техники) и счет-фактуру либо заменяющий их универсально передаточный документ (УПД).

Обязательства по договору ООО «ФИО1 Кузня» в части передачи предусмотренных в пункте 5 договора документов не были исполнены надлежащим образом, в том числе и после направления претензии от 25.03.2020, что и послужило основанием для обращения ООО «Контракт Трейд Сервис» с рассматриваемыми требованиями в суд.

В свою очередь, ООО «ФИО1 Кузня», возражая против удовлетворения искового заявления, подало встречное исковое заявление о расторжении договора купли-продажи от 28.02.2020, заключенного ООО «Контракт Трейд Сервис» и ООО «ФИО1 Кузня», ввиду неявки покупателя (уполномоченного представителя покупателя) к месту нахождения товара (машины) 17.03.2020, о причинах которой ООО «ФИО1 Кузня» не было извещено, и отказа истца по первоначальному иску расторгнуть договор от 28.02.2020.

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено в части 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Дав с позиций статьи 71 АПК РФ оценку представленным в дело доказательствам и протолковав с позиций статьи 431 ГК РФ условия совершенной сторонами сделки купли-продажи, суды, установив факт оплаты техники в полном объеме и фактическое принятие товара по ордеру от 12.07.2020 № 1 (спор относительно передачи товара между сторонами отсутствует), наличие у покупателя интереса к предмету сделки, а также констатировав неисполнение продавцом обязательств по передаче относящейся к нему документации (оригинала ПСМ) и неподписания в соответствии с условиями договора от 28.02.2020 передаточных документов, сочли требования истца по первоначальному иску в указанной части обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Такие выводы судов в полной мере соответствуют правилам статей 454, 456, 464 ГК РФ.

Одновременно, рассмотрев возражения ответчика, указывающего на неявку представителя покупателя для приемки товара, суды, проанализировав по правилам главы 7 АПК РФ совокупность имеющихся в деле доказательств (акта осмотра техники от 17.03.2020, письма ООО «Предприятие буровых работ» от 21.09.2020), сочли их неубедительными. При этом суды пришли к обратному выводу о том, что в период с 17.03.2020 представители ответчика на территорию расположения спорной техники не выезжали, притом, что представитель истца осуществлял выезд к месту расположения техники в целях её приемки.

Проверяя аргументы ответчика о передаче спорного имущества третьему лицу на основании соглашения об отступном от 24.08.2020 по акту от 27.08.2020, исследуя обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности названного соглашения, судебные инстанции не смогли прийти к однозначному выводу о передаче спорного имущества с ПСМ третьему лицу, усомнившись в реальности правоотношений ответчика и третьего лица.

Так, исследуя с позиций статьи 431 ГК РФ соглашение от 24.08.2020, заключенное между ответчиком и ООО «МВТ», судебные инстанции, изучив совокупность имеющихся доказательств, учитывая отсутствие первичных учетных документов по сделке, заключение соглашения об отступном и составление акта приема-передачи имущества с третьим лицом в период после инициирования истцом настоящего судебного разбирательства, что расценено судом как недобросовестное поведение (статья 1 ГК РФ), фактическое нахождение техники на территории ООО «ПБР», которым указано на отсутствие сведений о нахождении представителей ответчика и третьего лица на его территории в период с 01.01.2020 по настоящее время, сделали вывод о недействительности соглашения от 24.08.2020 в силу его ничтожности (мнимая сделка), что также соответствует положениям статей 1, 166, 167, 170 ГК РФ, пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Выводы судов, опровергающие довод ответчика о неверном способе защиты права в части требования передать УПД, суд округа также находит правомерным в силу следующего.

Конституцией Российской Федерации каждому гарантируется государственная, в том числе судебная, защита его прав и свобод (часть 1 статьи 45, часть 1 статьи 46). Право на судебную защиту является непосредственно действующим, оно признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 17, статья 18).

Исходя из предписаний части 2 статьи 45 и части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (постановление от 22.04.2013 № 8-П; определения от 17.11.2009 № 1427-О-О, от 23.03.2010 № 388-О-О, от 09.02.2016 № 220-О и др.).

Гражданский кодекс среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья 1) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе, на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.09.2010 № 1179-О-О, от 20.02.2014 № 361-О, от 28.01.2016 № 140-О и др.).

Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора. Устанавливая, исходя из специфики обстоятельств дела, является ли избранный истцом способ защиты надлежащим применительно к статье 12 ГК РФ и к статье 4 Кодекса, суд оценивает, насколько действия ответчика создают существенные препятствия истцу для реализации его гражданских прав и (или) возлагают на него необоснованные обязанности. По результатам такой оценки суд должен сделать обоснованный вывод о том, требуют ли охраняемые законом интересы истца судебного вмешательства на существующей стадии правоотношения.

Признавая обоснованным право истца на иск в данной части, суды руководствовались положениями статей 12, 307, 308.3, 309, 456 ГК РФ, статей 169 Налогового кодекса и указали, что ответчиком не исполнена обязанность, возложенная на него условиями договора от 28.02.2020.

Возможность предъявления стороной договора требования о предоставлении счета-фактуры, как требования, направленного на пресечение нарушений гражданских прав, связанных с исполнением такого договора, подтверждена судебной практикой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2004 № 101/04).

Поскольку обязанность по передаче покупателю комплекта товаросопроводительных документов, в составе которого назван универсальный передаточный документ, возложена на продавца непосредственно договором, оснований для вывода об избрании обществом ненадлежащего способа защиты нарушенного права в данной ситуации не имеется. Избранный обществом способ защиты не противоречит гражданскому (статья 12) и арбитражному процессуальному законодательству (статья 174 Кодекса), он направлен на пресечение нарушений гражданских прав истца, связанных с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи.

Далее, выявив факт ненадлежащего исполнения со стороны ответчика обязательств по передаче документации, судебные инстанции, основываясь на положениях пункта 6 договора, правилах статей 329-330 ГК РФ, разъяснениях, данных в пункте 60 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришли к выводу о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания пени в заявленном размере, не усмотрев оснований для ее снижения в порядке статьи 333 ГК РФ.

В тоже время, суды, обсудив вменяемое ООО «Контракт Трейд Сервис» продавцом нарушение условий сделки как основание для его расторжения (неявка представителя покупателя), сочли его не подтвержденным и опровергаемым представленными в дело доказательствами. Как итог, суды не усмотрели оснований для расторжения договора купли-продажи от 28.02.2020, соответственно, отказав во встречном иске.

Правовых оснований не согласиться с такими выводами судов, соответствующих положениям статей 309, 310, 425, 450 ГК РФ, и разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в данной части у суда округа не имеется.

Доводы кассатора не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А51-6539/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.К. Яшкина

Судьи С.Ю. Лесненко

Н.Ю. Мельникова