Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением о взыскании (с учетом уточнения) с общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий комплекс Артели «ИНЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680033, <...>, литер 1в; далее – ООО «РПК Артели «ИНЯ», общество) 500 537 руб. действительной стоимости доли участия в ООО «РПК Артели «ИНЯ» по состоянию на 31.12.2015 и 60 188 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2016 по 10.07.2017, а также процентов по день фактической уплаты.

Решением от 14.07.20179 (с учетом дополнительного решения от 28.07.2017), оставленным без изменения постановлением Шестого Арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «РПК Артели «ИНЯ» просит отменить указанные судебные акты, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение арбитражным судом норм материального права. Заявитель указывает на то, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Никакого исключения для реорганизованных обществ данный пункт не содержит. Также заявитель жалобы считает несправедливым взыскание с общества процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 28.03.2015, поскольку на указанную дату баланс общества за 2015 год еще не был составлен. Выражает несогласие со взысканием с общества расходов по оплате стоимости экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1, не согласившись с доводами, изложенными в ней, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «РПК Артели «ИНЯ» и ФИО1 привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыву на нее, дав по ним пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.06.2015 в результате реорганизации в форме преобразования создано ООО «РПК Артели «ИНЯ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Правопредшественником общества является закрытое акционерное общество «Рыбоперерабатывающий комплекс артели «ИНЯ» (ОГРН <***>, далее – ЗАО «РПК «Артели «ИНЯ»), акционером которого являлся ФИО1

После произведенной реорганизации общества ФИО1 стал участником ООО «РПК Артели» с долей участия в уставном капитале в размере 25 % уставного капитала общества.

28.12.2015 ФИО1 направил в ООО «РПК «Артели «ИНЯ» заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 25 % уставного капитала общества, которое в тот же день получено руководителем общества ФИО3

ООО «РПК «Артели «ИНЯ» 24.03.2016 перечислило на счет истца 87 713 руб. в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале общества, действительная стоимость доли выбывшего участника рассчитана на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2015.

Не согласившись с размером выплаченной стоимости доли в уставном капитале ООО «РПК «Артели «ИНЯ», ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу части 3 статьи 20 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Устав ООО «РПК «Артели «ИНЯ» иных положений относительно срока и порядка выплаты действительной доли вышедшему участнику не содержит.

При таких обстоятельствах обоснован вывод судов о том, что в связи с подачей ФИО1 28.12.2015 заявления о выходе из состава общества у него возникло право на получение действительной стоимости доли, а у ООО «РПК «Артели «ИНЯ» – соответствующее денежное обязательство перед вышедшим участником.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Рассматриваемый спор возник в связи с несогласием истца с размером действительной стоимости доли, выплаченной ему ответчиком.

Удовлетворяя требования ФИО1 в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Так, частью 1 статьи 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н (редакция от 08.11.2010) под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Согласно части 6 статьи 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица

В соответствии с пунктом 48 ПБУ 4/99 организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Таким образом, по приведенным общим правилам годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Поскольку ООО «РПК «Артели «ИНЯ» создано и зарегистрировано 02.06.2015 в результате реорганизации юридического лица – правопредшественника в форме преобразования, первый отчетный период для возникшего в результате реорганизации юридического лица, должен определяться по специальным правилам, установленным частью 5 статьи 16 ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которым первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций государственного сектора, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае расчет действительной стоимости доли истца, заявившего о выходе 28.12.2015, должен быть произведен на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «РПК «Артели «ИНЯ» по состоянию на 31.12.2015 в силу специальных положений, предусмотренных частью 5 статьи 16 ФЗ «О бухгалтерском учете».

Что касается доводов кассационной жалобы в данной части, то действительно, согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Однако согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Расчет действительной стоимости доли истца, произведен ответчиком на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.11.2015.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая выводы экспертного заключения от 13.06.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наиболее достоверные данные содержатся в бухгалтерском балансе общества за 2015 год, представленном в налоговый орган в установленный законом срок.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание также то обстоятельство, что в декабре 2015 года стоимость чистых активов общества увеличилась до 2 353 000 руб. с 403 278 руб. в ноябре 2015 года, что может свидетельствовать о нарушении прав истца, установленных статьей 10 Закона об ООО.

Доводы жалобы о несправедливости взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 28.03.2015, так как на указанную дату баланс общества за 2015 год еще не был составлен, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку обществом не были приняты все зависящие от него своевременные меры по соблюдению требований корпоративного законодательства при составлении годового баланса общества и не проявлена должная степень заботливости и осмотрительности во избежание нарушений сроков выплаты действительной доли вышедшему участнику общества.

Доводы жалобы относительно взыскания с общества расходов по оплате стоимости экспертизы были рассмотрены в суде первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.07.2017, постановление Шестого Арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А73-16948/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Хабаровского края от 14.07.2017, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.11.2017 № 0000706.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.Н. Головнина

И.Ф. Кушнарева