Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью «Балуй» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балуй» (далее – ООО «Балуй», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.10.2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.05.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 решение суда от 21.05.2020 отменено, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Балуй», оформленное протоколом от 04.10.2019, признано недействительным.

В кассационных жалобах ООО «Балуй», ФИО3 (далее – заявители), сославшись на неполное выяснение судами обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права, просят отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на ошибочность вывода апелляционного суда относительно нарушения прав и законных интересов ФИО1 принятым внеочередным общим собранием участников ООО «Балуй» от 04.10.2019 решением об увеличении уставного капитала общества, поскольку оно проведено в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). ООО «Балуй», ФИО3 указывают, что в случае невнесения дополнительных вкладов участниками общества, увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, что исключает причинение убытков истцу.

В материалы дела поступил отзыв истца с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании окружного суда представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили,

в связи с чем, кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Балуй» зарегистрировано 28.08.2001, его участниками являются: ФИО3 с долей в уставном капитале общества – 75 % с номинальной стоимостью – 74 250 руб., ФИО1 с долей – 25 % с номинальной стоимостью – 24 750 руб.

В собрании 04.10.2019 приняли участие непосредственно участники общества (их доли в совокупности составили 100 % уставного капитала), их представители, а также генеральный директор ООО «Балуй».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 04.10.2019 в повестку дня включен единственный вопрос об увеличении уставного капитала ООО «Балуй» за счет дополнительных вкладов его участников. ФИО3 выступил за увеличение уставного капитала общества до 20 000 000 руб. пропорционально долям каждого участника: 15 000 000 руб. – ФИО3; 5 000 000 руб. – ФИО1 Сроком внесения дополнительных вкладов предложен один год – до 04.10.2020. При этом ФИО3 не счел необходимым давать пояснения по вопросу обоснованности увеличения уставного капитала, что также отражено в указанном протоколе. ФИО1 выступил против увеличения уставного капитала общества, полагая, что такая необходимость отсутствует.

По итогам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов (75 %), принадлежащих ФИО3, принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Балуй». Протокол внеочередного общего собрания участников общества подписан его председателем и секретарем.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Балуй» от 04.10.2019 привело к нарушению прав и законных интересов миноритарного участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания,

с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение устава общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом данного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В силу императивного характера данной нормы права уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Апелляционный суд верно отметил, что из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Балуй» от 04.10.2019 не усматривается раскрытие мажоритарным участником общества цели увеличения уставного капитала юридического лица. В уведомлении о созыве внеочередного общего собрания обществом также не обозначена экономическая цель принятия такого решения.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО «Балуй» не представило доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала общества, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления им деятельности и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев как уменьшение их доли, апелляционный суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод ФИО3 о неисследовании апелляционным судом вопроса о необходимости увеличения уставного капитала общества не принимается во внимание, поскольку направлен на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Апелляционный суд сделал верный вывод, что обжалуемое решение внеочередного общего собрания общества от 04.10.2019 не обусловлено достижением определенного хозяйственного результата для юридического лица, а по своей сути направлено на уменьшение доли миноритария. Приведенное обстоятельство не может быть признано допустимым с точки

зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции у окружного суда не имеется.

В целом доводы заявителей кассационных жалоб повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные апелляционным судом, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом не допущено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу № А24-8412/2019 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи Е.Н. Головнина

И.Ф. Кушнарева