Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Агро Сангсэнг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 692322, <...>/А; далее – ООО «Агро Сангсэнг», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 692502, <...>; далее – ООО «Сангсэнг-трейд», общество), ФИО1 о признании договора купли-продажи от 15.05.2015, заключенного между ООО «Сангсэнг-трейд» и ФИО1, недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением суда от 10.07.2017 оспариваемый договор купли-продажи от 15.05.2015 признан недействительным. В качестве применения последствий его недействительности суд обязал ФИО1 возвратить ООО «Сангсэнг-трейд» указанное в договоре имущество, а именно: здание дома; здание домика для обслуживающего персонала; здание-бани с бассейном; здание-конюшни; здание-склада; навес; здание-гаража; ограждения; заборов; топливозаправочной колонки на два заправочных пистолета с топливными резервуарами; гарнитур кухонный (10 предметов); робот/бойлер «KITURAMI» с топливным баком; электрический котел «РУСНИТ»; антенна спутниковая; холодильник «СТИНОЛ»; электрическая плита ЭВИ; гидрофор 35 л; гидрофор 70 л., а также обязал ООО «Сангсэнг-трейд» возвратить ФИО1 460 000 руб. платы по договору купли-продажи от 15.05.2015.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 решение от 10.07.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее заявитель ссылается, в том числе на то, что: основанием для приобретения спорного имущества послужил договор аренды с выкупом имущества от 01.09.2013, действительность которого подтверждена решением Уссурийского городского суда от 03.11.2016; оборотно-сальдовую ведомость нельзя признать допустимым доказательством, поскольку в ней содержатся недостоверные сведения, а именно в ней указан не весь перечень имущества, полученный и принятый на баланс ООО «Сангсэнг-трейд» по договору от 19.07.2006, при этом стоимость имущества полностью соответствует цене договора; суд при определении крупности сделки должен был исходить из цены имущества, указанной в оспариваемом договоре от 15.05.2015 – 1 100 000 руб.; ООО «Сангсэнг-трейд» добровольно предложило цену договора с учетом неудовлетворительного состояния имущества, а также утратой права на аренду земельного участка, на котором находилось спорное имущество; суд необоснованно обязал заявителя передать обществу не строительные конструкции, материалы и оборудование зданий и сооружений, как указано в пункте 1.1 оспариваемого договора, а имущество в виде зданий, навеса, гаража, ограждения и заборов; ФИО1 является добросовестным покупателем и при совершении сделки полностью полагался на добросовестность ООО «Сангсэнг-трейд»; истцу о наличии спорного договора стало известно 01.09.2013, при заключении договора аренды с правом выкупа и поступлении на счет общества денежных средств за выкупленное имущество, следовательно, срок исковой давности является пропущенным.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Сангсэнг-трейд» в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании, не согласился с изложенными в ней доводами, указав, что ФИО1 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Экорд» и как профессиональный участник предпринимательской деятельности, основным видом деятельности которого является деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, а также с учетом длительности отношений с ООО «Сангсэнг-трейд», действуя с надлежащей степенью осмотрительности, до заключения договора должен был запросить у общества сведения о крупности сделки и о ее одобрении участниками общества.

ООО «Агро Сангсэнг» также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просила отказать в ее удовлетворении, отметив, что в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды с выкупом имущества от 01.09.2013 данный договор заключен по 31.12.2014, однако по истечении срока аренды в течении 10 дней кого-либо договора купли-продажи имущества между сторонами заключено не было, напротив, ФИО1 в адрес ООО «Сангсэнг-трейд» в течение всего периода 2015 года и начала 2016 года уплачивал арендные платежи.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителя ООО «Агро Сангсэнг».

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 10.07.2017 и постановления от 03.10.2017, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «Сангсэнг-трейд» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9 по Приморскому краю 12.04.2006.

ООО «Агро Сангсэнг» является участником ООО «Сангсэнг-трейд» с долей участия в уставном капитале общества в размере 24%.

ООО «Сангсэнг-трейд» на праве собственности принадлежало следующее имущество: здание дома, здание домика для обслуживающего персонала, здание-бани с бассейном, здание-конюшни, здание-склада, навес, здание-гаража, ограждения, заборы, топливозаправочная колонка на два заправочных пистолета с топливными резервуарами, гарнитур кухонный (10 предметов), робот/бойлер «KITURAMI» с топливным баком, электрический котел «РУСНИТ», антенна спутниковая, холодильник «СТИНОЛ», электрическая плита ЭВИ, гидрофор 35 л, гидрофор 70 л. (далее – имущество).

01.09.2013 между ООО «Сангсэнг-трейд» и ФИО1 заключен договор аренды с выкупом вышеуказанного имущества сроком по 31.12.2014.

15.05.2015 между ООО «Сангсэнг-трейд» (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества предприятия, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает вышеперечисленное имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности по договору купли-продажи имущества предприятия – должника общества с ограниченной ответственностью «Гамма лимитед» от 19.07.2006 (пункты 1.1 и 1.2 договора). Цена приобретаемого покупателем имущества составляет 1 100 000 руб. (пункт 2.1 договора). В счет указанной в пункте 2.1 договора суммы зачитываются уплаченные ранее 640 000 руб. по договору аренды от 01.09.2013, остальная сумма – 460 000 руб. должна быть внесена на счет ООО «Сангсэнг-трейд» до 31.12.2015 (пункт 2.2 договора).

Полагая, что договор купли-продажи имущества от 15.05.2015 является для ООО «Сангсэнг-трейд» крупной сделкой, совершенной без необходимого одобрения всеми участниками данного общества, ООО «Агро Сангсэнг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался следующим.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом, как верно отметил апелляционный суд, сославшись на разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обращение в суд истца, как участника общества в интересах корпорации, положениям статьи 225.1 АПК РФ не противоречит, а потому сохранение судом первой инстанции процессуального статуса участника (истец) и общества (ответчик), изначально указанных в иске, не привело к принятию незаконного судебного акта.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения (пункт 2 этой же статьи Закона).

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением установленных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Сангсэнг-трейд» составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность ежемесячно, в связи с чем последним календарным днем отчетного периода, предшествующего периоду, в котором совершена оспариваемая сделка, следует считать 30.04.2015.

Сопоставив балансовую стоимость отчужденного спорного имущества, равную 4 066 268,61 руб. (без учета комплекта мебели, стоимость которого согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 02 за январь – апрель 2015 года составляет 19 731,39 руб., не являющегося предметом договора купли-продажи от 15.05.2015) и стоимость активов общества на отчетную дату на основании данных его бухгалтерского учета (15 961 000 руб.), и установив, что цена сделки составила более 25% стоимости имущества общества, а именно 25,48%, апелляционный суд, признав ошибочным вывод суда первой инстанции в части определения балансовой стоимости отчужденного имущества, пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка для ООО «Сангсэнг-трейд» является крупной.

Доказательств иной стоимости активов ООО «Сангсэнг-трейд» или балансовой стоимости имущества общества в материалы дела не представлено, в связи с чем доводы кассационной жалобы в данной части подлежат отклонению.

Между тем порядок одобрения крупной сделки – договора от 15.05.2015, установленный пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ООО «Сангсэнг-трейд» соблюден не был; лицами участвующими в деле указанное обстоятельство не оспаривается.

В силу абзацев пятого и седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе, в случае если: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в абзаце пятом пункта 4 постановления от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума №28), при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судами установлено, что ФИО1 при должной степени заботливости и осмотрительности должен был установить наличие у сделки признаков крупности, поскольку находился с ООО «Сангсэнг-трейд» в длительных договорных отношениях, что подтверждается фактом заключения договора аренды спорного имущества в 2013 году, был осведомлен об основных видах деятельности данного общества и об отчуждении оспариваемой сделкой его основных активов; в результате совершения договора купли-продажи имущества, ООО «Сангсэнг-трейд» понесен ущерб в виду утраты активов, т.к. согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 08 за 2015 год после совершения данной сделки у общества осталось имущество стоимостью 629 429,54 руб.

На основании изложенного, установив факт отсутствия одобрения общим собранием участников общества договора купли-продажи имущества от 15.05.2015 в нарушение требований, установленных пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, осведомленность другой стороны сделки (ФИО1) о ее крупности для ООО «Сангсэнг-трейд» и причинение обществу убытков, суды пришли к обоснованному выводу о его недействительности.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонено ходатайство ответчика (ФИО1) о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на договор аренды от 01.09.2013.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) закреплено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума №28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Вступившим в законную силу решением Уссурийского районного суда Приморского края от 03.11.2016 по делу №2-8625/2016 ООО «Сангсэнг-Трейд» было отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО1 об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

При рассмотрении указанного дела ответчиком в судебном заседании 07.10.2016 представлен спорный договор купли-продажи от 15.05.2015, о котором, как утверждает истец, ему известно не было.

Судом приняты во внимание доводы истца о том, что обращение ООО «Сангсэнг-Трейд» в суд с требованием об истребовании имущества свидетельствует об отсутствии у общества сведений о договоре от 15.05.2015 до судебного заседания состоявшегося 07.10.2016.

При таких обстоятельствах срок исковой давности следует исчислять с 07.10.2016, в то время как ООО «Агро Сангсэнг» с рассматриваемым иском обратилось в арбитражный суд 26.10.2016, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

В отсутствии доказательств обратного, а также учитывая, что истец является участником ООО «Сангсэнг-Трейд», следовательно, не должен был знать о наличии оспариваемого договора раньше самого общества; исковое заявление подано в течение года, в котором должно было быть проведено годовое общее собрание участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, доводы кассационной жалобы в данной части признаются окружным судом несостоятельными.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком ООО «Сангсэнг-Трейд» имущества, переданного ему по договору от 15.05.2015, а также обоснованно указано, что обществу надлежит вернуть ФИО1 по договору 460 000 руб., т.к. 640 000 руб., уплаченные им, засчитываются в счет арендных платежей по договору аренды от 01.09.2013 и возврату применительно к договору от 15.05.2015 не подлежат.

Доказательства, опровергающие выводы судов, в материалах дела отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО «Сангсэнг-трейд» добровольно предложило цену договора с учетом неудовлетворительного состояния имущества, а также утратой права на аренду земельного участка, на котором находилось спорное имущество, не принимается ввиду отсутствия соответствующих тому доказательств, в том числе актов об оценке состояния имущества общества.

Нельзя признать обоснованным и довод заявителя жалобы о неправомерном возложении судом на ответчика обязанности передать обществу имущество в виде зданий, навеса, гаража, ограждения и заборов, т.к. исходя из пункта 1.1 спорного договора строительные конструкции, материалы и оборудование зданий и сооружений базы отдыха включают в себя: здание дома, здание домика для обслуживающего персонала, здание-бани с бассейном, здание-конюшни, здание-склада, навес, здание-гаража, ограждения, заборов, топливозаправочную колонку на два заправочных пистолета с топливными резервуарами, гарнитур кухонный (10 предметов), робот/бойлер «KITURAMI» с топливным баком, электрический котел «РУСНИТ», антенну спутниковую, холодильник «СТИНОЛ», электрическую плиту ЭВИ, гидрофор 35 л, гидрофор 70 л.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд при определении крупности сделки должен был исходить из цены имущества, указанной в оспариваемом договоре от 15.05.2015 – 1 100 000 руб., также подлежит отклонению, как несоответствующий положениям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

То обстоятельство, что в материалы дела представлен договор аренды с выкупом имущества от 01.09.2013 подписанный между ООО «Сангсэнг-трейд» и ФИО1, при установленных фактических обстоятельствах рассмотренного спора, не влияет на обоснованность выводов судов о недействительности договора купли-продажи имущества от 15.05.2015 ввиду его заключения с существенным нарушением норм действующего гражданского законодательства.

При этом суд округа принимает во внимание, что по условиям представленного договора аренды с выкупом имущества от 01.09.2013 (пункты 2.1.2, 4.1) данный договор заключен по 31.12.2014 и по истечении его срока арендодатель (ООО «Сангсэнг-трейд») в течение 10 дней обязан предоставить арендатору (ФИО1) в собственность арендуемое имущество (передать право собственности), однако, по истечении указанного срока аренды кого-либо договора купли-продажи имущества между сторонами в течение 10 дней заключено не было; доказательства обращения ФИО1 к ООО «Сангсэнг-трейд» с требованием заключить договор купли-продажи имущества, в материалы дела не представлены.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 10.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу №А51-25685/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи Я.В. Кондратьева

А.А. Шведов