Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>)

о признании договоров дарения недействительными и аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО3 о признании договоров дарения ответчикам долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ламарк-Центр» (далее – ООО «Ламарк-Центр», общество) от 02.04.2016 и от 10.02.2017 недействительными и аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Истец обосновал свое требование положениями статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав на притворный характер сделок (договоры дарения прикрывают куплю-продажу) и злоупотребление правом сторонами при их заключении.

Определением от 04.02.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО5 просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы указывает, что исходя из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 21) и устава ООО «Ламарк-Центр» (пункт 8.3)для отчуждения доли ФИО5 в пользу ФИО3 в февраля 2017 года требовалось согласие участников общества, поскольку в уставе содержатся соответствующие условия, содержащие определенные ограничения на отчуждения доли одного из участников общества третьему лицу, выраженные в необходимости получения согласия на совершение подобных сделок от остальных участников общества. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об уведомлении ФИО1 о предстоящей уступке доли ФИО5 Настаивает, что намерений дарить ФИО3 свою долю в обществе ФИО5 не имел, поскольку собирался ее продать с целью получения денежных средств на строительство дома в г. Хабаровске и дальнейшее содержание. Указывает, что при нарушении участником общества условия о получении согласия других участников на отчуждение доли сделка применительно к статье 174 ГК РФ может быть признана недействительной. Полагает, что дарение ФИО1 доли в уставном капитале общества не соответствует нормам Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). В силу части 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 дала нотариальное согласие ФИО5 на отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу ФИО1 В этой связи ссылается на возможность признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ. Обращает внимание суда на то, что экономическая целесообразность заключения договоров дарения заключалась в том, чтобы лишить его возможности при разводе получить часть дохода от деятельности общества, что подтверждается заявлением о расторжении брака от 25.09.2019, в котором указано на прекращение брачных отношений между супругами с 22.07.2016. При изложенном поведение ФИО3 при заключении сделки от 10.02.2017 находит недобросовестным.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит решение от 10.06.2020 и постановление от 14.09.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что вопреки доводам кассационной жалобы вопрос о передаче ФИО5 50% доли в уставном капитале ООО «Ламарк-Центр» ФИО3 являлся предметом общего собрания участников общества от 06.02.2017, протокол которого представлен в материалы дела. Отмечает, что ни закон. Ни устав общества не содержат запрета на отчуждение доли; нарушение порядка отчуждения не влечет недействительность сделки, в этом случае возможно требование о передаче доли обществу, такое требование участник сделки заявить не вправе. Указывает на отсутствие необходимости получения нотариального согласия второго супруга (ФИО3) для совершения сделки. Более того, по смыслу абзаца 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ обращаться в суд вправе супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершении сделки не получено. Таким образом, ФИО5 не вправе требовать признания сделки недействительной по данному основанию. Более того, ФИО3 о сделке дарения знала, одобряла ее совершение. Кроме того, инициатива заключения договоров дарения исходила от истца.

В заседании суда округа присутствовали представители ФИО3 (онлайн) и ФИО1 От ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явиться в судебное заседание. Представители ответчиков возражали против отложения судебного заседания. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа определил отказать в его удовлетворении, руководствуясь статьей 158 АПК РФ и учитывая отсутствие обоснования невозможности участия истца либо его представителя в заседании в назначенную дату. При выступлении по существу спора представители ответчиков высказались в поддержку обжалуемых судебных актов, по доводам жалобы возражали.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 с 02.12.2002 по 20.02.2017 являлся единственным учредителем ООО «Ламарк-Центр».

По договору дарения от 02.04.2016 ФИО5 передал в дар ФИО1 принадлежащее ему на праве собственности имущественное право в виде доли в размере 50% из принадлежащей ему на праве собственности доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Ламарк-Центр». Договор нотариально удостоверен.

По договору дарения от 10.02.2017 ФИО5 передал в дар ФИО3 принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Ламарк-Центр». Этот договор также нотариально удостоверен.

Инспекцией на основании заявлений от нотариуса от 02.04.2016 и от 11.02.2017 внесены соответствующие вышеперечисленным договорам изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ламарк-Центр». Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.01.2020 участниками общества являются ФИО1 с размером доли 50% (запись от 11.04.2016) и ФИО3 с размером доли 50% (запись от 20.02.2017).

ФИО5 10.01.2020 обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров дарения от 02.04.2016 и от 10.02.2017 недействительными, ссылаясь на их притворность и заключение со злоупотреблением правом.

В этой связи истец указал, что он фактически собирался продать свои доли в уставном капитале общества при осуществлении дарения по 50% доли в уставном капитале ООО «Ламарк-Центр» ФИО1 и ФИО3, а именно он должен был получить деньги для строительства дома в г. Хабаровске и подписать соглашение о получении ежемесячных денежных средств для проживания, но ФИО1 и ФИО3 уклонились от подписания соглашения о получении ФИО5 ежемесячных денежных средств, а в 2019 году отказались от исполнения своих обязательств по выплате, что подтверждается распоряжением от 20.07.2019 за подписью соучредителя общества ФИО3 По мнению истца, из указанного распоряжения следует, что стороны спорных договоров не преследовали цель создать соответствующие для этих сделок правовые последствия, характерные для дарения, а намеревались фактически исполнить прикрываемые сделки - договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ламарк-Центр».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В данном случае арбитражными судами установлено, что при заключении договоров от 02.04.2016 и от 10.02.2017 сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора дарения. Эти договоры сторонами, их заключившими, исполнены (даритель передал в собственность одаряемых и последними приняты доли в уставном капитале общества, ФИО1 уплачен налог за заключение договора дарения, в реестр внесены изменения относительно общества в части состава его участников), что подтверждается материалами дела и заявителем жалобы не оспаривается.

Учитывая изложенное и отметив отсутствие в деле доказательств того, что стороны сделок при их заключении преследовали достижения целей, отличных от безвозмездной передачи долей, принимая во внимание, что сделки удостоверены нотариально и участникам, в том числе дарителю. Разъяснен содержание и последствия сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что воля сторон при совершении договоров дарения от 02.04.2016 и от 10.02.2017 была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно данных сделок.

Доводы истца о том, что в действительности договоры дарения предусматривали встречное предоставление в виде выплат в пользу дарителя, и приведенная в этой связи ссылка на распоряжение от 20.07.2019, проверены и обоснованно отклонены судом. Названное распоряжение, составленное от имени ФИО3 как соучредителя и адресованное директору общества ФИО1, содержит указание прекратить выплату ФИО5 денежных средств, соответствующих оплате труда. Между тем представленное распоряжение не подписано ФИО3, что исключило возможность отнести этот документ к числу надлежащих доказательств. Кроме того, содержание распоряжения не отсылает к договорам дарения, иных доказательств связи каких-либо выплат в пользу ФИО5 с фактом отчуждения им доли в деле нет.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствие обстоятельств, с которыми положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ связывают возможность признания сделок недействительными по мотиву притворности.

При этом суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к верному выводу о недоказанности ФИО1 факта совершения ФИО3 и ФИО1 недобросовестных действий, направленных на причинение вреда другим участникам гражданского оборота по смыслу статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований правомерен.

Доводы заявителя кассационной жалобы, направленные на проверку сделок с позиции их оспоримости, не принимаются, поскольку предмет и основания иска, исходя из которых осуществляется проверка заявленных требований, формулируются до принятия по делу решения (статья 49 АПК РФ). В настоящем деле заявлено и рассмотрено требование о признании сделок недействительными по признаку притворности и совершения со злоупотребления правом (статьи 10, 170 ГК РФ), это требование отклонено. Иных оснований недействительности не заявлялось.

Несогласие ФИО5 с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, при разрешении спора не допущено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению в силе. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу № А73-132/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи И.Ф. Кушнарева

А.Ю. Сецко