Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: акционерное общество «Корсаковский морской торговый порт», акционерное общество «ВТБ Регистратор», акционерное общество «Новый регистратор»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности данных сделок

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Мейнлайн Груп Лимитед и обществу с ограниченной ответственностью «Крекинг-Трейд» (далее – общество «Крекинг-Трейд») о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013, подписанного между истцом и обществом «Крекинг-Трейд», о продаже принадлежащих ФИО1 52 691 обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» (далее – общество «КМТП»), применении последствия недействительности данной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013, подписанного между истцом и Мейнлайн Груп Лимитед, о продаже принадлежащих ФИО1 10 509 обыкновенных именных акций акционерного общества «КМТП», применении последствия недействительности данной сделки.

Определением суда от 28.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «КМТП», акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее – общество «ВТБ Регистратор»), акционерное общество «Новый регистратор» (далее - общество «Новый регистратор»).

Определением от 28.10.2016 судом приняты обеспечительные меры, в том числе в виде: наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций общества «КМТП», действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед, запрета обществу «Новый регистратор», а также любому иному вновь определенному акционерами общества «КМТП» держателю реестра акционеров общества «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр последнего записи по созданию обременений или переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций общества «КМТП», действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейлайн Груп Лимитед; наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций общества «КМТП», действующим владельцем которых является общество «Крекинг-Трейд», запрета обществу «Новый регистратор», а также любому иному вновь определенному акционерами общества «КМТП» держателю реестра акционеров общества «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров общества «КМТП» записи по созданию обременений или перехода прав на 52 691 обыкновенных именных акций общества «КМТП, действующим владельцем которых является общество «Крекинг-Трейд».

Определением суда от 19.12.2016 производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по делу № А59-819/2016 Арбитражного суда Сахалинской области, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 определение суда от 19.12.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку ФИО1 при рассмотрении дела № А59-819/2016 имела процессуальный статус ответчика и прекращение производства по ее исковым требованиям ограничивало ФИО1 в реализации права на судебную защиту.

Решением суда от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017, в удовлетворении иска отказано, отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.10.2016.

Не согласившись с решением от 10.07.2017, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при рассмотрении дела № А59-2884/2014 дана оценка всем доводам истца, поскольку в обоснование своего иска ею были указаны новые обстоятельства, незаявленные и неисследованные в рамках дела № А59-2884/2014, а именно: договоры купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 истцом не подписывались; после отзыва доверенности от 26.08.2013, выданной на имя ФИО3 (далее – ФИО3), ни ему, ни иному лицу, ФИО1 не поручала заключение от ее имени вышеуказанных договоров; при совершении данных сделок отсутствовала согласованная воля сторон договора, как и не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Полагает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на правовую оценку, данную арбитражными судами в судебных актах по делу № А59-2884/2014 следующим документам: передаточному распоряжению к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 52 691 обыкновенных акций общества «КМТП» с лицевого счета ФИО1 и зачисление на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед; передаточному распоряжению к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 10 509 обыкновенных акций общества «КМТП» с лицевого счета ФИО1 и зачисление на лицевой счет общества «Крекинг-Трейд»; нотариальной доверенности от 28.08.2013, выданной истцом ФИО3 Заявитель также указывает на то, что судом первой инстанции не был надлежащим образом исследован довод истца об отсутствии ФИО3 с 01.09.2013 на территории Российской Федерации. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ее ходатайств о вызове свидетелей, назначении экспертизы. Полагает ошибочными выводы судов о том, что выдача ею расписок о получении денежных средств за проданные акции свидетельствует об исполнении сторонами договоров купли-продажи. Выражает несогласие с отменой судом первой инстанции обеспечительных мер, принятых определением от 28.10.2016.

Общества «Крекинг-Трейд» и «ВТБ Регистратор» в отзывах считают доводы кассационной жалобы несостоятельными, в связи с чем просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Общество «Новый регистратор» ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, разрешение кассационной жалобы оставило на усмотрение суда.

Мейнлайн Груп Лимитед, согласно принятой 04.12.2017 Арбитражным судом Дальневосточного округа телефонограмме, также просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним соответствующие пояснения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 10.07.2017 и постановления от 28.09.2017 с учетом доводов кассационной жалобы, выслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, сведения о юридическом лице обществе «КМТП» внесены инспекцией Федеральной налоговой службы по Корсаковскому району в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2002.

Уставный капитал общества «КМТП» составляет 42 163 000 руб. и разделен на 210 815 обыкновенных размещенных акций номинальной стоимостью 200 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30954-F от 01.03.2000.

В период с 13.11.2013 по 25.03.2014, с 04.04.2014 по 30.11.2014 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества «КМТП» осуществляло общество «ВТБ Регистратор», а с 01.11.2014 - общество «Новый регистратор».

ФИО1 являлась собственником 63 200 обыкновенных именных акций общества «КМТП».

Согласно выписке из регистрационного журнала общества «КМТП» обществом «ВТБ Регистратор» 27.01.2014 произведено списание с лицевого счета ФИО1 принадлежащих ей акций, в том числе 52 691 акций - на лицевой счет общества «Крекинг-Трейд», 10 509 акций – на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед. В качестве оснований для проведения данных операций по списанию акций истца с лицевого счета в реестре акционеров общества «КМТП» реестродержатель указал передаточные распоряжения от 27.01.2014 Вх- ЮСА-2927-270114/5 и Вх-ЮСА-2927-270114/7.

Полагая, что списание указанных акций произведено на основании недействительных сделок, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», части 2 статьи 69 АПК РФ, пришли к выводу о том, что воля акционера общества «КТМП» ФИО1 была направлена на отчуждение принадлежащих ей акций, отчуждение произведено в соответствии с требованиями закона, нарушений прав акционера не установлено.

При этом суды исходили из преюдициального значения решения Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2015 по делу № А59-2884/2014, оставленного без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.03.2016, которым отказано в удовлетворении иска ФИО1 к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу «Крекинг- Трейд», обществу «Новый регистратор» (третьи лица - общество «ВТБ Регистратор», общество «КМТП», Макселл Инвест Лтд., ФИО4, ФИО3) об обязании списать с лицевого счета Мейнлайн Груп Лимитед 10 509 акций общества «КМТП», списать с лицевого счета общества «Крекинг-Трейд» 52 691 акций общества «КМТП» и зачислить их на лицевой счет ФИО1

Судами установлено, что решение по делу № А59-2884/2014 принято на основе доказательств, аналогичных доказательствам, представленным в настоящем деле, в том числе передаточного распоряжения к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 52 691 обыкновенных акций общества «КМТП» с лицевого счета ФИО1 и зачисление на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед, передаточного распоряжения к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 10 509 обыкновенных акций общества «КМТП» с лицевого счета ФИО1 и зачисление на лицевой счет общества «Крекинг-Трейд», расписок ФИО1 о получении денежных средств за акции, нотариально удостоверенной доверенности от 23.08.2013, выданной истцом ФИО3

Данной доверенностью подтверждается, что ФИО3 уполномочен продать принадлежащие ФИО1 обыкновенные именные акции общества «КМТП» в количестве 63 200 штук за цену и на условиях по усмотрению ФИО3, подписать договор купли-продажи и передаточное распоряжение.

При рассмотрении дела № А59-2884/2014 была проведена почерковедческая экспертиза. Согласно экспертному заключению от 20.04.2015 № 366/3-3 на всех исследуемых документах, в том числе оспариваемых в настоящем деле договорах купли-продажи акций, подписи выполнены самим ФИО3

Судебными актами по делу № А59-2884/2014 дана оценка доводам ФИО1, подобным ее доводам в рассматриваемом деле, по результатам которой сделан вывод о состоявшейся передаче спорных акций при отсутствии пороков воли сторон на совершение соответствующих сделок купли-продажи акций.

При установленной судами первой и апелляционной инстанций совокупности обстоятельств, основания для признания спорных договоров недействительными отсутствуют.

Возражения заявителя кассационной жалобы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены им как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2015 по делу № А59-2884/2014.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Учитывая изложенное, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно применены положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку обстоятельства, установленные по делу № А59-2884/2014, имеют значение для разрешения настоящего дела.

В кассационной жалобе заявителем не приведено аргументов, опровергающих правильность сделанных судами выводов.

Не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами довод заявителя кассационной жалобы о заблаговременном, до предполагаемого заключения договоров купли-продажи акций, отзыве ФИО1 выданной ФИО3 доверенности от 23.08.2013.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемых сделок и совершении их без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца (о вызове свидетелей, назначении по делу экспертизы), поскольку установлена достаточность имеющихся в деле доказательств. При этом необходимо отметить, что удовлетворение данных ходатайств является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражными судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу № А59-5050/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин