Гражданский кодекс часть 1

Определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 11.12.2019 по делу № 2-3178 (2019) по иску ФИО1 (далее - истец) к директору и участнику общества с ограниченной ответственностью «Корунд» (далее – общество, общество «Корунд») ФИО3 (далее – ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в виде взыскания убытков в размере 3 445 813 руб. 04 коп. передано на рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2020 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, возбуждено производство по делу № А73-239/2020.

Решением суда от 25.05.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 25.05.2020 и постановление апелляционного суда от 27.08.2020 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу № А73-3622/2016 Арбитражного суда Хабаровского края с общества в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 445 813 руб. 04 коп. Указанный судебный акт обществом не исполнен, общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Заявитель жалобы полагает, что ФИО3 обязан был принять меры по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ, Считает, что действия (бездействие) ФИО3 по реорганизации общества с целью передачи кредиторской задолженности другому юридическому лицу, неспособному погасить задолженность, а также выразившиеся в сокрытии информации и документов, необходимых для ареста дебиторской задолженности, и непринятии мер по поднятию частично затонувшего судна «Амур-36», являющегося собственностью общества, свидетельствуют о виновности ответчика в причинении истцу убытков и наличии правовых оснований для привлечения ФИО3 к ответственности на основании положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В отзыве ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, на вопрос суда пояснил, что ранее стороны состояли в браке.

Представитель ФИО3 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указал, что все имущество бывших супругов было разделено при разводе. Вина ответчика в невыплате истцу действительной стоимости доли, в связи с выходом ФИО1 из общества, отсутствует.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 11.10.2007 общество учреждено на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом № 1, и 19.10.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекций Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска.

Участниками общества являлись ФИО5 и ФИО1, каждой из которой принадлежало 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 50 000 руб.

Впоследствии в связи с принятием на основании решений, оформленных протоколом от 09.09.2011 № 1, в состав участников общества «Корунд» приняты ФИО6, ФИО3, доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- ФИО1 и ФИО5 стали владельцами по 22,8% доли в уставном капитале общества каждая (номинальная стоимость 50 000 руб.);

- ФИО3 и ФИО6 – по 27,2% доли в уставном капитале каждый (номинальная стоимость 60 000 руб.)

24.02.2012 на заседании внеочередного общего собрания участников общества «Корунд» приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО1 и избрании новым директором общества «Корунд» ФИО3

16.06.2014 нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО7 удостоверен договор дарения части доли в уставном капитале общества, заключенный между ФИО6 (даритель) и ФИО5 (одаряемый), о чем в реестре регистрации нотариальных действий внесена запись за № 4-1301.

26.04.2014 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: закреплено изменение размера доли ФИО5 в уставном капитале общества, который составил 50% номинальной стоимостью 110 000 руб.

23.12.2014 на основании статей 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ФИО1, реализуя предусмотренное пунктом 8.6 устава общества право на выход из общества путем отчуждения доли обществу, обратилась в общество «Корунд» с соответствующим заявлением, в котором также указала на выплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что 03.11.2015 по результатам внеочередного общего собрания участников общества «Корунд» принято и оформлено протоколом № 1 решение об одобрении заключенного между обществом (продавец) и ответчиком (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО1, равной 22,8%, номинальной стоимостью 50 000 руб., в совершении которого имелась заинтересованность ФИО3

12.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что доля участия ФИО3 в обществе составляет 50% номинальной стоимостью 110 000 руб.

Впоследствии 12.05.2016 в отношении общества «Корунд» инициирована процедура реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, о чем 20.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.06.2016 по делу № А73-3622/2016 с общества «Корунд» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 926 852 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 названное решение изменено, размер подлежащей взысканию стоимости доли в уставном капитале общества снижен до 3 445 813 руб. 04 коп.

На основании исполнительного листа от 28.09.2016 по делу № А73-3622/2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному району г. Хабаровска возбуждено исполнительное производство № 48822/16/27001-ИП, которое постановлением от 05.02.2018 окончено и впоследствии прекращено.

19.06.2019 внесена запись об исключении общества, единоличным исполнительным органом которого являлся ФИО3, из ЕГРЮЛ на основаниистатьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа. Судебный акт о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли не исполнен.

Считая неправомерными действия (бездействие) ФИО3 как директора и участника общества «Корунд», повлекшие вследствие ликвидации общества невозможность исполнения судебного акта по делу № А73-3622/2016, которым присуждена к выплате в пользу ФИО1 действительная стоимость ее доли в обществе «Корунд», ФИО1 обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15, пунктов 1, 3, 4 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пришел к выводу о недоказанности всей совокупности условий деликтной ответственности ФИО3, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследуя вопрос недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ФИО3, арбитражный суд установил, что исключение общества из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.2 Закона № 129-ФЗ не оспорено.

Кроме того, отклонены как неподтвержденные доказательствами доводы истца о том, что попытки реорганизации общества путем присоединения к другому юридическому лицу были направлены на причинение вреда обществу и неисполнение обязательств общества перед истцом, не установлено обстоятельств, подтверждающих факт уклонения ФИО3 от погашения задолженности перед ФИО1, сокрытия имущества общества «Корунд».

Доводы кассационной жалобы о наличии в собственности общества «Корунд» имущества – затонувшего судна «Амур-36», за счет денежных средств от реализации которого могло быть произведено погашение долга перед ФИО1, равно как и наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены как не подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами.

Наличие неисполненных обязательств перед обществом по договору денежного займа от 16.08.2011, заключенному между обществом «Корунд» (займодавец) в лице директора ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (заемщик), срок исполнения обязательств по которому пролонгирован на основании дополнительного соглашения от 16.11.2013 № 2 до 31.12.2025, подписанным от имени общества заместителем директора общества ФИО5, также не свидетельствует о незаконности оспариваемых судебных актов. На момент заключения указанного договора займа ФИО1 и ФИО3 являлись супругами, следовательно, несмотря на принятие в дальнейшем судебного акта о взыскании с общества в пользу ФИО1 действительной стоимости доли, вменить в вину именно ответчику неисполнение этого судебного акта будет противоречить установленным судами первой и апелляционной инстанций по делу обстоятельствам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Принимая во внимание, что при рассмотрении настоящего дела суды правомерно распределили бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, с учетом закрепленной в гражданском законодательстве презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований, судебная коллегия окружного суда не усматривает оснований для признания изложенных в обжалуемых решении и постановлении арбитражных судов выводов ошибочными.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы фактических обстоятельств дела, равно как и иное толкование им положений закона, не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела.

Ввиду изложенного и учитывая, что нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу № А73-239/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи И.Ф. Кушнарева

А.Ю. Сецко